Делистинг акций. Процесс делистинга или что делать держателю ценных бумаг? Процедура делистинга

Акции (т.е. акции, прошедшие процедуру делистинга) могут торговаться на внебиржевых площадках.

В разных странах понятие делистинга акций трактуют по-разному. Если в России снятые с торгов акции могут свободно покупаться на внебиржевом рынке (например на BOARD), то в других странах, прежде всего, западных понятие делистинга обычно применяется к компаниям, которые не только снимают свои акции с торгов, но и сама компания перестает быть публичной и становится частной. Нередко это ведет к не только консолидации компании в руках одного человека или компании, но и к смене организационно-правовой формы (например, компания XXX Inc. превращается в XXX Ltd).

Зачем компании проводят делистинг своих акций? Причин может быть несколько. Одна из самых распространенных причин делистинга - это консолидация пакета акций у одного владельца. Отсутствие совладельцев позволяет легче контролировать бизнес-процессы компании, удешевляет администрирование ввиду значительного или полного сокращения расходов на взаимодействие с миноритарными акционерами, пропадает необходимость нести дополнительные издержки, связанные с поддержанием положительного образа компании как объекта для публичных инвестиций и прочее.

Другой основной причиной делистинга акций является несоответствие требованиям биржи. Часто причиной этому служит резкое ухудшение финансового положения компании. В этом случае биржа выступает неким ограничителем риска для новых инвесторов, ограждая их от инвестирования в ставшую рисковой компанию.

Делистинг имеет один большой минус для акционеров компании: бизнес становится сложнее продать из-за того, что пропадает ценовой ориентир (биржевая цена), а также по причине того, что сильно сужается рынок на котором можно такую сделку совершить.

Кроме того, компания отказывается от фактически бесплатного источника инвестиций: SPO , т.е. от размещений дополнительных эмиссий акций (в отличие от кредитов и различных долговых инструментов, за привлеченные деньги от продажи акций не надо платить проценты, как, впрочем, и не обязательно в дальнейшем выкупать акции с рынка (проводить Buy Back)).

Принимая решение о делистинге, надо помнить о его влиянии на стоимость акций. В краткосрочной перспективе они покажут снижение, а в дальнейшем это может привести к margin call . Настороженно отнесется к такой новости не только рынок, но и банки. Они скорее всего понизят возможный кредитный лимит для компании-эмитента. Отсюда необходимость в привлечении нового кредитора.

Как ни странно у делистинга есть и свои плюсы:
1. Сокращение издержек, связанных с поддержанием листинга;
2. Сокращение документооборота;
3. Сокращение рисков, связанных с нераскрытием/ сокрытием финансовой информации;
4. Высвобождение времени менеджмента на другие бизнес-процессы;

Напоследок стоит сказать о различиях между делистингом на Западе и в России. За границей после исключения из котировальных списков компания перестает быть публичной и становится частной. На российских биржах такие акции продолжают обращаться в статусе бумаг, допущенных к торгам без прохождения листинга. Де факто компания остается публичной. Причем на отечественных площадках единственным основанием проведения делистинга является заявление единоличного исполнительного органа организации.

Делистинг акций – это еще не запрет на их покупку/продажу. Например, в США есть 2 площадки, где обращаются такие бумаги:

1. (Over the Counter Bulletin Board) – электронный сервис для трейдеров, который предоставляет FINRA (Financial Industry Regulatory Authority). Требования минимальны, контроль тоже.
2. – биржевой сервис. Считается более рискованным, чем OTCBB. Площадка даже не требует от компании регистрации в Комиссии по биржам и ценным бумагам США (SEC). Ценные бумаги Pink Sheets очень спекулятивны.

Компания имеет право обжаловать делистинг акций. Известны случаи, когда после разбирательств акции возвращались в свободное обращение. Но если жалоба проиграна, ценные бумаги изымаются из продажи. Для собственной подстраховки биржа извещает об этом эмитента и Комиссию по биржам и ценным бумагам США.

Время от времени по разным причинам отдельных компаний выводятся с биржи - проходят делистинг. Что делать миноритарным акционерам, если принадлежащие им акции делистингуются.

Что такое делистинг и зачем он проводится

Делистинг - исключение ценных бумаг биржей из списка инструментов, допущенных к торгам, в том числе исключение их из котировального списка. Делистинг возможен в случае понижения уровня листинга (например, из первого или второго уровня в третий), либо в связи с прекращения торгов данной ценной бумагой.

С полным списком оснований, по которым производится делистинг, можно ознакомиться на сайте Московской биржи http://fs.moex.com/files/257. В общем случае можно выделить три основных причины:

Несоответствие ценных бумаг требованиям биржи или не предоставление эмитентом необходимой отчетности. Неудовлетворительное финансовое положение эмитента или его банкротство

Желание эмитента

Таким образом, можно разделить все случаи делистинга в две категории - по инициативе биржи и по инициативе самого эмитента.

Делистинг по инициативе биржи

Одной из задач биржи является обеспечение прозрачности и формирование благоприятных условий для биржевой торговли. Для этого на бирже существует, в том числе, несколько уровней листинга, вхождение в которые дает определенный статус бумагам. Чем выше уровень, тем более надежен эмитент, и более привлекательны его ценные бумаги для инвестиций. Каждому уровню соответствуют определенные критерии, такие как раскрытие отчетности, количество акций в свободном обращении, срок существования эмитента и требования к корпоративному управлению.

Если бы такой градации не существовало, то обычному рядовому инвестору было бы сложнее разобраться в широком списке ценных бумаг, торгующихся на ММВБ. Уровни листинга служат показателем, на который можно ориентироваться при выборе варианта вложений. Если инвестор рассматривает для себя более консервативные вложения, то его выбор ограничивается бумагами из первого котировального списка. Если же ради большей доходности он готов рискнуть, то можно присмотреться к бумагам из списка третьего уровня.

Когда какая-либо компания перестает отвечать требованиям, предъявляемым к эмитентам, чьи бумаги торгуются в списке того же уровня, его бумаги делистингуются - перемещаются в список уровнем ниже или вообще убираются с торгов. Этот механизм призван защитить инвесторов от вложений в ценные бумаги с большим уровнем риска, чем они готовы на себя взять.

Требования ММВБ для ценных бумаг http://www.moex.com/s19

Список бумаг, допущенных к торгам: http://www.moex.com/ru/listing/securities-list.aspx

Делистинг по инициативе эмитента

Существуют несколько причин, по которым компании инициируют процедуру делистинга. Самой распространенной является консолидация основного пакета ценных бумаг в руках одного или нескольких ключевых акционеров. Объемы торгов такой акцией совсем небольшие, и не всегда имеют экономический смысл для самой компании. Изъятие же акций компании с публичных торгов позволяет сократить расходы на поддержку листинга, административные расходы, упростить структуру документооборота и некоторых других бизнес-процессов.

Основным минусом для компании в данном случае будут сложности при продаже бизнеса или его доли. Когда акции свободно торгуются на рынке намного проще определить ее справедливую стоимость исходя из текущих котировок. Если же торги не происходят, то вопрос цены становится непрозрачным. Аналогичная проблема встает перед компанией при получении крупной суммы кредита в банке, когда нужно оценить стоимость залога.

Также эмитент может отозвать акции с торгов в связи с реструктуризацией компании или сменой юрисдикции.

Что делать, если по вашим акциям планируется делистинг

В зависимости от причины, по которой ваши акции покидают торги, это может стать немного волнительной или очень плохой новостью. Разумеется, самый печальный вариант, если компания становится банкротом. В такой ситуации держатели акций в большинстве случаев теряют свои средства. В общем же случае, вы можете поступить одним из следующих способов.

Продать акции до исключения из торгов

При таком варианте вы избавляетесь от бумаг и ищите другой инструмент для инвестирования. Довольно часто люди прибегают именно к этому вариант, что вызывает определенные сложности. Распродажи на рынке провоцируют падение стоимости бумаги, и инвесторы, не успевшие выйти из бумаг раньше других, вынуждены продавать свой актив по существенно более низкой цене. Таким образом, в этом случае вам придется понести потери, но зато вы сохраните часть капитала и убережете нервную систему от переживаний за дальнейшую судьбу делистингованной акции.

Несмотря на уход ценной бумаги с организованных торгов, вы по-прежнему остаетесь её владельцем. Ваши акции все также хранятся в депозитарии у брокера, и вы сохраняете все права по ней, включая право на дивидендные выплаты. Так что, если у компании хорошая дивидендная история или хорошие перспективы в этом направлении, то вариант оставить акции при себе может оказаться выгодным. Бывает так, что компания, никогда не платившая дивиденды, после делистинга начинает их выплачивать.

Основная сложность же возникнет в тот момент, когда вы захотите их продать. Сделать это можно через вашего брокера по телефону или самостоятельно, например, на внебиржевом рынке RTS Board. Сложность заключается в том, что на внебиржевом рынке мало ликвидности, и продажа акций по интересующей вас цене может занять определенное время. Для сравнения - это как продавать редкий товар по объявлению. Публикуете объявление на сайте и ждете своего покупателя. Окончательные переговоры о цене ведутся по телефону. Примерно также происходит на RTS Board. Дождаться своего покупателя, которому будет интересно ваше количество акций по разумной цене хоть и сложно, но все-таки возможно.

Воспользоваться офертой

Еще одной возможностью является право миноритариев требовать выкупа ценных бумаг. Если делистинг происходит по инициативе эмитента, то делистингу будет предшествовать оферта, по которой желающие смогут продать свои акции по цене не ниже средневзвешенной цены торгов бумагами за последние шесть месяцев. Например, ПАО «Дорогобуж» будет 6 октября принимать решение о делистинге на внеочередном собрании акционеров. Оферта предполагает выкуп акций по цене 40,15 руб. за штуку, что на 15% превышает средневзвешенную цену за полгода и на 5% выше цены закрытия торгов накануне решения о проведении собрания.

Особняком стоят случаи реорганизации компании. В таком случае оферта может подразумевать смену старых ценных бумаг на новые, выпущенные новообразованным юридическим лицом. Условия обмена разнятся в разных ситуациях.

Каждый случай делистинга индивидуален и предложить один способ решения на все случаи невозможно. Однако, чтобы снизить риски такого события, рекомендуется хорошо диверсифицировать свой инвестиционный портфель, отдавая предпочтение компаниям из первого и второго эшелонов с устойчивыми финансовыми показателями. Более рискованные активы должны занимать небольшую долю вашего портфеля, и вам стоит пристально следить за их финансовым положением, перспективами выплат дивидендов, а также отношением руководства к миноритариям в целом.

Галактионов Игорь БКС Экспресс

Делистинг – это изъятие ценных акций компаний из списка, который составляется главной фондовой биржей.

Иными словами, это процедура, когда происходит исключение акций с валютного рынка, где они больше не имеют права принимать участие в биржевых торгах. Единственный выход владельцев таких акций – это использовать их на внешнем рынке биржи.

Стоит отметить, что понятие «делистинг» в России и на западе относительно расходятся по значению.

1. В России под данным определением понимается исключение ценных акций из биржевого рынка, с дальнейшей потерей возможности их продажи и перепродажи. Но при этом компания, владеющая этими акциями, может оставаться на принадлежащем бирже рынке как публичная организация.
2. В западном мире делистинг – это конечное закрытие акций организации на биржевом рынке, где она перестает быть публичной организацией и превращается в частную без возможности дальнейшего оспаривания.

Когда происходит делистинг

1. Делистинг организации происходит, когда та признана банкротом или финансовое состояние этой организации получило заключение «неудовлетворительно» при изучении отчетных документов за последний квартал или при оценке бухгалтерского баланса.
2. Еще решение об исключении ценных акций с биржи может быть применено при условии уменьшения способов размещения ценных активов или же если ценные активы стали не дотягивать до требуемого уровня на биржевом рынке.
3. Ну и последним пунктом для делистинга будет являться безответственное отношение организации к отчетным документам, которые она должна предоставлять своевременно. При отсутствии отчетов за квартал или год, где отражены активы и пассивы организации, может быть принято решение о незамедлительном исключении акций данной компании.

Листинг, как основа делистинга

Нужно отметить, что без листинга на бирже нет и делистинга.

– это процесс принятия ценных акций на биржевой рынок. Данная процедура дает больше возможностей для организации, которая стремится заполучить первенство на рынке биржи. Для того, чтобы «запустить» листинг необходимо:

• подать соответствующее заявление от имени организации или воспользоваться услугами доверенного лица;
• подписать заключение с биржей фондовых операций для организации независимой оценки экспертами;
• принести все документы, которые нужны для данной экспертной оценки (разные отчеты, бухгалтерский отчет, сводная таблица пассивов и активов и т.д.);
• добиться, чтобы в конечном итоге экспертная комиссия подробно рассмотрела процесс допуска ценных активов организации на биржевой рынок, учитывая всевозможные финансовые возможности заявленной компании.

Ценные активы, которые смогли пройти листинг и являются соответствующими для минимальных требований на бирже, вскоре включаются в соответствующий бланк, где отражены все ценные активы добросовестных компаний.

Плюсы и минусы делистинга

У данной процедуры есть свои плюсы:

1. Компании, выпускающие ценные активы, таким образом, могут «облегчить» собственную систему документооборота внутри компании;
2. Листинг имеет определенные затраты для компании, поэтому делистинг предоставляет возможность исключить данные затраты;
3. Для того, чтобы процедура делистинга получила правильный ход, необходимо воспользоваться услугами опытного брокера, знающего свое дело. Впоследствии, организация сможет избежать утечки информации об ее ценных активах, а также уменьшить возможные рисковые ситуации.
4. Руководство компаний, подвергающихся данной процедуре, приобретает дополнительное время для улучшения своей управленческой программы на внутреннем и внешнем уровнях организации.

Как бы все эти положительные стороны исключения активов из биржи не казались радужными, все равно имеется ряд отрицательных моментов. К ним относятся:

1. Категоричность средств массовой информации, которые в большинстве случаев пытаются выставить компанию в не лучшем свете перед конкурентами и акционерами. После делистинга в заголовках газет появляются уверенные предположения о банкротстве организации или ее финансовых махинациях в отношении других участников биржевого рынка;
2. После подобной процедуры есть риск того, что компании, отвечающие за рейтинг организаций на биржевом рынке, примут решение о понижении данной организации в списке добросовестных предприятий, который у них имеется и подвергается постоянной корректировке;
3. Делистинг может привести к тому, что для организации могут быть снижены условия и способы для взятия кредита, который либо не одобряется, либо имеет больший процент, либо одобряется на меньшую сумму, чем было запрошено;
4. Некоторые инвесторы, узнав о делистинге организации, стремятся поскорее разорвать с ней партнерские отношения, выбрав в замену более устойчивую корпорацию.

Последнее время делистинг на добровольной основе встречается крайне редко, но все же имеет место быть. Обычно данная процедура проводится по принуждению биржевого рынка, а также рейтинговых и оценочных компаний.

Но есть интересный момент: используя российское законодательство, принять ответственное решение по организации делистинга компании может ее директор лично, без привлечения совета директоров. В западных странах такого произойти не может, потому что для принятия решения об исключении активов с биржевого рынка необходимо созвать совет директоров, где будет обсуждаться дальнейшая судьба компании. И лишь при исходе, где 75% владельцев акций проголосовало «положительно», заключается документ об использовании делистинга компании.

На современном рынке данное понятие используется и применяется достаточно широко. Множество товаров и услуг на биржевом и торговом рынке подчиняются их законам. Часто такие предложения на рынке не находят своего покупателя, что в последующем приводит к тому, что данный продукт (акции, бумаги, различные услуги и т.д.) просто покидает рынок. Компания может в скором времени заменить нерентабельный товар на нечто другое или же предоставить такую возможность конкурирующему предприятию.

Для обращения ценной бумаги на фондовой бирже она должна обладать рядом установленных характеристик, позволяющих пройти отбор и быть включенной в биржевой реестр. Такая процедура называется листингом. Эксперты проверяют финансовое состояние компании-эмитента, его платёжеспособность и надежность, после чего и принимается решение. Затем определяются показатели потенциального спроса и ликвидности, и акции попадают на торги в местную биржу. И только после положительной «истории» на первом этапе, возможен выход на зарубежную биржу. Делистинг ценных бумаг - это процесс, обратный листингу.

Делистинг: законодательная база РФ и ее различия с базами других стран

Обе процедуры, как листинг, так и делистинг имеют четко прописанные в законодательстве конкретного региона правила, необходимые для исполнения как держателями акций, так и представителями биржи. Основной нормативно-правовой базой, регулирующей правила внесения в реестр в Российской Федерации являются федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». Порядок допуска и выбытия акций с организованных торгов регулирует приказ № 10/98 от 2010 г., который в 2013 голу был доработан и усовершенствован.

Понятие процедуры делистинга представляет собой исключение акций из котировочного регистра биржи. В западных странах это означает, что эмитент изымает все имеющиеся у него ценные бумаги из публичного обращения, и компания обретает частный характер. В РФ делистинг не означает прекращение торговли, а подразумевает лишь невозможность учувствовать в торгах прошедших листинг акций, данные ценные бумаги спокойно могут обращаться на организованном рынке в категории «не прошедший листинг». При этом компания-эмитент может оставаться публичной.

Делистинг акций в РФ - это пока процедура не до конца откорректированная, законодательная база, касающаяся ее, нуждается в существенной доработке. Это связано с большим интервалом времени, в течении которого на территории России отсутствовала работа фондовых бирж (с 1917 по 1992 гг.). В связи с этим у различных российских бирж могут быть свои собственные требования к листингу акций. С 2013 года начата активная работа над совершенствованием законодательной базы рынка ценных бумаг на территории России. Реформа коснулась упрощения системы допуска в реестр, ставшая более понятной и прозрачной, предоставление возможности организаторам биржи определять часть требований для листинга/делистинга акций и многое другое.

Независимо от местоположения объекта процедуры делистинга, все выбывшие с фондовой биржи ценные бумаги могут обращаться на внебиржевом рынке. Еще один нюанс нормативно-правовых аспектов в РФ в отношении делистинга ценных бумаг касается возможности принятия решения единолично директором компании (председателем совета директоров) без участия других акционеров. Для справки, в странах Евросоюза под заявлением должны подписаться не менее 70% участников.

Делистинг: положительные и отрицательные последствия

Вывод своих ценных бумаг с «организованных» торгов возможно по инициативе как самого эмитента, так и обязательного требования биржи. Во втором случае это происходит по причине их несоответствия требованиям торговли, поскольку биржа является официальным гарантом и доверенным лицом перед своими инвесторами и должна предлагать только надежные и качественные варианты. Нередко причиной отказа является ухудшение финансового состояния владельца или полное его банкротство. По законодательству эмитент имеет право обжаловать решение фондовой биржи по вопросу делистинга в определенные сроки.

Но чаше всего ценные бумаги уходят с биржи по инициативе самих обладателей. Для этого существуют свои причины. Одна из них - это концентрация бизнеса в руках одного владельца, позволяющая упростить внутреннюю административную структуру предприятия, тем самым уменьшим время на взаимодействие подразделений (тайм-менеджмент) и сократив издержки на управленческий персонал. Но самое главное это дает возможность сосредоточить все силы компании на улучшении показателей эффективности работы компании.

Еще один существенный «плюс» делистинга ценных бумаг - это отсутствие необходимости расходов на листинг, связанных с оплатой услуг посредников фондовой биржи, поддержания необходимого имиджа, внесения информации в биржевые бюллетени.

Нельзя не упоминать и об уменьшении уровня рисков, благодаря возможности не публиковать информацию о финансовом состоянии организации, когда каждое предпринятое действие отражается на рыночной стоимости акций, что может быть не по душе акционерам. Компания перестает быть «прозрачной» и может сконцентрироваться на других целях.

В РФ сейчас наблюдается «бум» делистинга, который начался с вывода с торгов мелких компаний, так называемых предприятий «второго эшелона». Вот некоторые из них: «Седьмой континент», «Балтика», «Останкинский мясоперерабатывающий завод» и другие. Коснулось это и крупных международных организаций. Одной из них стала ОАО Вимм-Билль-Данн, которая оправдывала свой уход соединением с PepsiCo.

Отрицательным фоном для делистинга является ухудшение имиджа компании и падение показателей рейтинга. Как следствие - сокращение кредитных лимитов из-за «недоверия» банков. Цена «бизнеса» падает, его сложнее продать за «хорошие» деньги. Помимо этого, многократно сокращается количество потенциальных инвесторов и приходится искать новых кредиторов. Рыночная цена акций перестает быть четко обозначенной, что не добавляет уверенности инвесторам. Еще один «минус» — невозможность дополнительной эмиссии акций, позволяющей в короткие сроки иметь еще один источник дохода.

Листинг во всех развитых странах, в то числе в России, всегда ассоциировался с возможностью стратегического развития компании, ростом всех ее показателей работы и увеличение величины дивидендов для акционеров. Подобная схема работает в периоды экономического роста страны. В кризисные моменты «плохо стоящие на ногах» организации только теряют от присутствия на организованных торгах. В выигрыши остаются те, кто смог вовремя спрогнозировать экономическую ситуацию и запустить процедуру делистинга своих акций, тем самым сократив расходы и убрав риск выкупа их за бесценок.