Změny základního kapitálu. Základní kapitál LLC: velikost, postup při výrobě a změna
100 RUR bonus první objednávky
Vyberte typ práce Diplomová práce Semestrální práce Abstrakt Diplomová práce Zpráva z praxe Článek Zpráva Recenze Přezkumné práce Monografie Řešení problémů Podnikatelský plán Odpovědi na otázky Kreativní práce Eseje Kreslení Eseje Překlady Prezentace Psaní Ostatní Zvyšování jedinečnosti textu Doktorská práce Laboratorní práce Nápověda on-line
Zjistěte cenu
Výše bylo již uvedeno, že rozhodnutí o jakékoli změně základního kapitálu, jakož i vloženého kapitálu, schválených a podílových fondů, musí být řádně formalizováno a musí být zapsáno jako změna charty.
Jaké úvahy mohou společnost donutit změnit nejdůležitější část vlastního kapitálu? Jaký je mechanismus této změny? Tento problém budeme posuzovat na příkladu hospodářských společností, protože představují drtivou většinu všech podniků v zemi. V tomto případě se budeme podrobněji zabývat akciovými společnostmi, přičemž si všimneme vlastností společností s ručením omezeným.
Pojďme nejprve zvážit zvýšení základního kapitálu.
Zvýšení základního kapitálu.
Vzhledem k tomu, že základní kapitál akciové společnosti se vždy rovná součtu nominální hodnoty akcie počtem nesplacených akcií, lze jej zvýšit dvěma způsoby:
Umístěním dalších akcií;
Zvýšením nominální hodnoty již umístěných akcií.
Pojďme nejprve mluvit o umístění dalších akcií. Postup pro vydávání akcií je upraven federálním zákonem, zejména federálním zákonem č. 39-FZ ze dne 22. dubna 1996 „Na trhu cenných papírů“, jakož i vyhláškami federálních správních orgánů. Hlavní roli zde hrají „Standardy pro vydávání akcií při zakládání akciových společností, další akcie, dluhopisy a jejich emisní prospekt“, schválené usnesením Federální komise pro trh cenných papírů Ruské federace ze dne 17. září 1996. N19.
Prodejem dalších akcií společnost dostává peníze. Toto je hlavní myšlenka financování emisí.
Cvičení. Předpokládejme, že akciová společnost vložila dalších 1 000 akcií v nominální hodnotě 1 000 rublů. každý. Předpokládáme, že všechny další akcie jsou umístěny v souladu s prospektem. Znamená to, že společnost v důsledku této operace přilákala dalších 1 milion rublů v penězích nebo ekvivalentních materiálních hodnotách? Znamená to, že společnost vůbec přitahuje něco?
Odpověď: není požadováno. Nejprve si všimneme, že díky prémii na akcie mohla společnost přilákat více než 1 milion rublů. Je však možné, že v důsledku výše popsaných akcí společnost nedostala desetník. Navíc vzhledem k tomu, že emise zahrnují určité náklady, mohla společnost nejen získat peníze, ale také ztratit určitou částku. Proč?
Rozlišovat skutečné a nominálnízvýšit základní kapitál.
Skutečné zvýšení základního kapitálu v důsledku emise dalších akcií dochází, když jsou tyto akcie skutečně prodány a reálné prostředky do společnosti proudí zvenčí.
Nominální nárůst - jedná se o navýšení základního kapitálu z prostředků samotného podniku. Současně podnik neobdrží příliv nových prostředků zvenčí. Proto se takovéto zvýšení základního kapitálu nazývá nominální. Provádí se převodem různých částí vlastního kapitálu (s výjimkou rezervního kapitálu) podniku do jeho schváleného kapitálu. Jde v podstatě o čistě účetní operaci.
V emisních standardech se takové zvýšení základního kapitálu nazývá „emise dalších akcií akciové společnosti rozdělené mezi akcionáře“. Na Západě se takové emise nazývají bonusové vydání.
V důsledku takové emise obdrží každý akcionář nové akcie v poměru k počtu akcií, které dříve vlastnil.
Uveďme příklad ilustrující mechanismus nominálního zvýšení základního kapitálu.
Předpokládejme, že základní kapitál akciové společnosti je rozdělen na 100 akcií s nominální hodnotou 100 rublů. Tyto akcie jsou umísťovány následovně: Ivanov - 20, Petrov - 30, Sidorov - 50. Společnost se rozhodla provést nominální zvýšení základního kapitálu vydáním dalších akcií (provést emisi bonusů). Rovnováha společnosti je uvedena níže. Kolik může společnost provést nové emise? Kolik akcií bude mít každý akcionář?
|
Dlouhodobá aktiva Krátkodobá aktiva |
Základní kapitál Rezervní kapitál Dodatečný kapitál Nerozdělený zisk Vypůjčené prostředky CELKEM: |
10000 2000 110000 90000 688000 900.000 |
|
Cvičení. Vyřešte výše uvedený problém
Je zřejmé, že společnost může použít další kapitál a nerozdělený zisk ke zvýšení základního kapitálu. Celkem - za částku 200 tisíc rublů. Po vydání tak může mít společnost jakýkoli schválený kapitál až do 210 tisíc rublů. včetně. Předpokládejme, že společnost vydala další emisi na maximální možnou částku, tj. Vydala 2 000 nových akcií s nominální hodnotou 100 rublů. Aby bylo možné říci, kolik akcií po vydání bude mít každý akcionář, je nutné určit emisní poměr,ukazuje, kolik nových akcií existuje pro jeden starý. V tomto případě je emisní poměr 20. Potom, v důsledku emise, Ivanov je zdarma získá 400 nových akcií (20x20) a bude mít 420 akcií, Petrov také obdrží zdarma 600 akcií (30x20) a bude mít 630 akcií, nakonec Sidorov získá zbývající akcie a nyní jich bude mít 1050.
Zbohatli akcionáři v důsledku výše popsaných akcí? Na první pohled se zdá, že ano: Ivanov vlastnil 20 akcií po 100, tj. jeho kapitál byl 2000 a nyní vlastní 420 akcií 100, tj. jeho kapitál se stal 42 000.
Ve skutečnosti právě proto, že zvýšení základního kapitálu bylo provedeno čistě účetní metodou, se majetkové postavení akcionářů nic nezměnilo: jak vlastnili, podnik, a vlastnit, a Ivanov, jak patřil 20% tohoto podniku, tak to patří. Hodnota podniku se v důsledku transakce nezměnila, takže akcionáři nezbohatli. Bohatství akcionářů je nejméně určeno nominální hodnotou akcií, které vlastní: tyto akcie nemusí mít vůbec hodnotu, navzdory skutečnosti, že na nich jsou napsána čísla s mnoha nulami. Skutečný význam je tržní hodnota nebo tržní hodnota akcií, která ukazuje, kolik můžete skutečně prodat blok akcií akcionáře.
Nominální zvýšení základního kapitálu je možné také zvýšením. nominální hodnota akcií. Ve skutečnosti je to ještě jednodušší, protože není třeba provádět žádné změny v registru akcionářů. V našem příkladu by stačilo, kdyby valná hromada oznámila zvýšení nominální hodnoty podílu I ze 100 na 2100 rublů. Pokud akcie této společnosti existují v dokumentární podobě, musely by se vytisknout nové formy akcií. Pokud jsou akcie v nezdokumentované podobě, nevyžadují se žádné další kroky (s výjimkou registrace změn v chartě společnosti).
Popsaným postupem prošlo mnoho ruských podniků. Proč by se podnik měl uchýlit k postupu nominálního zvýšení základního kapitálu, který bezpochyby vyžaduje náklady (tisk nových akcií nebo certifikátů, změny v registru, informování akcionářů atd.), Ale zdánlivě nic nedává?
Cvičení. Zkuste vyjmenovat alespoň 2-3 důvody.
Důvody nominálního zvýšení základního kapitáluse mohou lišit.
1. Některé podniky mohou mít zájem o maximalizaci svého základního kapitálu.
Například před 10. lednem 1997 byl při výpočtu zdanitelného zisku zisk podniku snížen o částku odpočtů do rezervního fondu vytvořeného v souladu s právními předpisy Ruské federace. Tento fond je tvořen jako procento ze schváleného kapitálu. Například podle zákona „O akciových společnostech“ je ve společnosti vytvořen rezervní fond ve výši stanovené chartou společnosti, nejméně však 15 procent jejího základního kapitálu. Čím více má tedy podnik základní kapitál, tím více rezervního fondu měl právo na vytvoření, větší část zisku byla osvobozena od zdanění. Nyní tento důvod ztratil svůj význam. Zákon však lze změnit „zpět“.
V souladu se stejným zákonem je nominální hodnota všech vydaných akciovou společností vazbyby neměla překročit velikost základního kapitálu společnosti. Z tohoto důvodu může mít podnik zájem o nominální zvýšení svého základního kapitálu.
Minimálně schválené kapitálové požadavky na banky a finanční společnosti byly pravidelně zvyšovány, takže se také zajímaly o nominální zvýšení základního kapitálu. Navíc u některých z nich je výše schváleného kapitálu prvkem prestiže.
2. Podniky mohou mít zájem na odstranění „inflačního převisu“ nad schváleným kapitálem, což také znamená nominální zvýšení základního kapitálu.
Tento důvod je typický pro ruské akciové společnosti vytvořené v důsledku privatizace státních podniků. Jak víte, základem pro stanovení základního kapitálu těchto společností bylo rozvahové ohodnocení aktiv privatizovaného podniku k 1. červenci 1992. To znamená, že dlouhodobý majetek byl oceněn cenou, za kterou byl kdysi nakoupen. V důsledku toho byl schválený kapitál všech takových JSC velmi nízký. Poté došlo k několika přeceňováním dlouhodobého majetku, v důsledku čehož se jeho účetní hodnota stokrát a tisícekrát zvýšila. Tento nárůst v rozvahách se projevil v řádku „dodatečný kapitál“, který se tak stal stokrát a tisíckrát více než schválený kapitál. Tento přebytek nazýváme „inflační převis“.
Může být zlikvidována „převodem“ dodatečného kapitálu do schváleného kapitálu pomocí postupu nominálního navýšení, ale s kým to ruší?
Především zasahuje do těch akciových společností, jejichž akcie dosud na burze cenných papírů nemají stabilní kotace, ale přesto se připravují na provedení další emise svých akcií. Zasahuje do toho, že skryje skutečnou hodnotu akcie.
3. V zájmu přilákání malých investorů mohou mít podniky zájem o snížení tržní hodnoty svých akcií, čehož je rovněž dosaženo v důsledku nominálního zvýšení základního kapitálu, protože v tomto případě bude stejná cena podniku rozdělena na větší počet akcií.
Cvičení. JSC "Surgutneftegas" snížila nominální hodnotu svých akcií 5krát a celkový počet akcií zvýšila 5krát. Každý akcionář se tak stal vlastníkem 5krát více akcií, 5krát méně než nominální hodnota. V důsledku této operace se tržní hodnota každé akcie snížila asi 5krát. Dá se říci, že společnost JSC provedla nominální zvýšení základního kapitálu?
Odpověď samozřejmě není. V tomto případě nejde vůbec o zvýšení základního kapitálu, protože zůstal nezměněn. V tomto příkladu použila společnost JSC jiný výše uvedený mechanismus k vyřešení stejného problému (snížení ceny akcií) - rozdělení akcií,to znamená snížení podílu akcií a vydání vyrovnávacího počtu dalších akcií. Tyto akcie jsou mezi staré akcionáře přiděleny bezplatně v poměru k počtu starých akcií, které mají, takže nominální hodnota jejich bloků akcií neklesá.
Jak vidíte, v obou případech je postup přibližně stejný - vydávání dalších akcií a jejich bezplatné rozdělení mezi akcionáře. Podle mého názoru je však mechanismus nominálního zvýšení základního kapitálu v tomto případě účinnější, protože nejen snižuje tržní hodnotu akcií, ale také snižuje mezeru mezi jeho tržní hodnotou a nominální hodnotou, která zůstává stejná i při rozdělení akcie. To je důležité, protože velký rozdíl některých investorů lze považovat za důkaz významného nadhodnocení akcií, a tím i snížení jejich atraktivity.
Cvičení. Vysvětlete, proč nemůžete dojít k závěru, že akcie jsou nadhodnoceny nebo podhodnoceny na základě srovnání jejich tržní hodnoty a nominální hodnoty.
4. Nominální zvýšení základního kapitálu lze provést také z důvodu zmírnění sociálního napětí mezi vlastníky podniku a jeho zaměstnanci. Vysoké dividendy na akcii mohou zaměstnanci podniku lépe vnímat (jsme vykořisťováni: dostávají 10 rublů dividend na akcii rublů!). Nominální zvýšení základního kapitálu zvýšením počtu akcií snižuje množství dividend na akcii. (Za svůj podíl rublů obdrží 10 kopecků)
Jsou možné i jiné důvody, nicméně, jak vidíme, není jich tak málo.
Cvičení. Je správné říci, že v důsledku nominálního zvýšení základního kapitálu akciové společnosti se její základní kapitál zvyšuje, zatímco základní kapitál zůstává nezměněn?
V zásadě je prohlášení v cvičení správné. Pokud se na to podíváme ve formě, pak to není nutné. Protože naakumulované, ale nevyplacené dividendy nejsou účetnictvím považovány za vlastní kapitál podniku, pak pokud akciová společnost využije příležitost ke zvýšení základního kapitálu ze stanoveného zdroje, dojde současně k formálnímu zvýšení jak základního kapitálu, tak vlastního kapitálu.
Odpověď na otázku týkající se cvičení je přirozeně záporná, protože nominální zvýšení základního kapitálu samozřejmě není doprovázeno přílivem prostředků do podniku, proto zde nemluvíme o financování. Financování je spojeno se skutečným zvýšením povoleného kapitálu.
Snížení základního kapitálu.
V souladu s čl. 29 zákona o akciových společnostech může být základní kapitál společnosti sníženasnížením nominální hodnoty akcií nebo snížením jejich celkového počtu
Snížení charterového kapitálu společnosti prostřednictvím nabytí a zpětného odkupu části akcií je povoleno, pokud je taková možnost stanovena v zakládací listině společnosti.
Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti a zavedení příslušných dodatků k chartě přijímá valná hromada akcionářů.
Obdobná ustanovení jsou obsažena v čl. 20 zákona „O společnostech s ručením omezeným“.
Oba zákony obsahují varování, že společnost nemá právo na snížení charterového kapitálu, pokud se v důsledku toho jeho velikost zmenší než minimální charterový kapitál společnosti, stanovený v souladu s platnými právními předpisy. ke dni registrace příslušných změn v zakládací listině společnosti. Je pravda, že pro společnost s ručením omezeným bylo doplněno, že pokud je v souladu se zákonem společnost povinná snížit svůj schválený kapitál, pak jeho velikost nesmí být menší než minimální schválený kapitál v den státní registrace společnosti. Pokud společnost existuje už nějakou dobu, pak rozdíl mezi oběma limity může být docela hmatatelný.
Vzhledem k tomu, že základní kapitál ve společnostech hraje zvláštní záruční roli, snaží se zákonodárce chránit zájmy věřitelů, kteří by mohli být ovlivněni v procesu snižování základního kapitálu. Tato myšlenka je zvláště jasná v zákoně o společnostech s ručením omezeným.
Státní registrace snížení základního kapitálu společnosti se tedy provádí pouze po předložení důkazu o věřiteli předepsaným způsobem.
Co může být důvody pro snížení základního kapitálu .
Cvičení. Co je tvoje. odpověď na tuto otázku? Již jsme zmínili alespoň jeden z důvodů.
Nejprve si všimneme, že snížení povoleného kapitálu může být vynuceno. Ve skutečnosti jsme více než jednou pojmenovali situaci, kdy je podnik nucen učinit tento krok: pokud se hodnota čistých aktiv společnosti na konci druhého a každého následujícího účetního období ukáže být nižší než její základní kapitál, je společnost povinna deklarovat snížení jejího základního kapitálu na velikost nepřesahující hodnotu jeho čistých aktiv a takové snížení předepsat předepsaným způsobem. Pokud se současně ukáže, že hodnota čistých aktiv je nižší než minimální povolený kapitál stanovený zákonem, je společnost předmětem likvidace.
Společnost s ručením omezeným se může ocitnout nuceně se o to snažit. snížení základního kapitálu v případě, že jej jeden z účastníků opustí. Podle čl. 26 zákona o společnostech s ručením omezeným, pokud účastník opustí společnost, je jeho podíl převeden na společnost od okamžiku podání žádosti o odstoupení. V tomto případě je společnost povinna tomuto účastníkovi zaplatit skutečnou hodnotu svého podílu stanovenou na základě údajů z účetní závěrky společnosti za rok, v němž byla podána žádost o vystoupení ze společnosti, nebo se souhlasem účastníka společnosti mu poskytnout majetek stejné hodnoty v naturáliích.
Skutečná hodnota podílu člena společnosti se vyplácí rozdíl mezi hodnotou čistých aktiv společnosti a velikostí schváleného kapitálukrmeno. V případě, že takový rozdíl nestačí, společnost musí snížit šít svůj autorizovaný kapitál na chybějící částku.
Podle čl. 14 téhož zákona skutečná hodnota podílu účastníka ve společnosti odpovídá části hodnoty čistých aktiv společnosti úměrné velikosti jeho podílu.
Jako příklad uveďme společnost s ručením omezeným registrovanou 1. června 1996, přičemž tři účastníci mají následující akcie: Ivanov - 20%, Petrov - 30%, Sidorov - 50%. V prosinci 1999 požádal jeden z účastníků o ukončení společnosti. Podle prognózy bude rozvaha společnosti k 31. prosinci 1999 vypadat následovně (v rublech):
Pasivní aktivum
Dlouhodobý majetek 18 000 Základní kapitál 10 000
Provozní kapitál 12000 Dodatečný kapitál 3000
Nerozdělený zisk 1 000
Bankovní půjčky 12000
CELKEM 30 000 CELKEM 30 000
Jaké budou kroky společnosti, pokud se Ivanov stane tímto účastníkem? A pokud Petrov? A pokud jsou Ivanov a Petrov spolu?
Cvičení. Odpovězte na výše uvedené otázky.
Nejprve určme čistá aktiva a výši přebytku čistých aktiv nad schválený kapitál. Čistá aktiva se zjevně rovná 14 tisíc rublů (30 tisíc rublů mínus 12 tisíc rublů mínus 4 tisíce rublů) a jejich nadbytek nad schváleným kapitálem je 4 tisíce rublů. Předpokládejme, že Ivanov opustí společnost. To znamená, že společnost mu musí zaplatit 20% ze 14 tisíc rublů, tj. 2,8 tis. Rublů. Protože převýšení čistých aktiv nad schváleným kapitálem je 4 000 rublů, společnost nemusí měnit základní kapitál. Nová rovnováha bude vypadat například takto.
|
Dlouhodobý majetek 18000 Provozní kapitál 9200 |
Základní kapitál 10000
Dodatečný kapitál 200
Nerozdělený zisk 1 000
Bankovní půjčky 12000
Účty závazků 4000
CELKEM 27 200 CELKEM: 27 200
Pokud Petrov opustí společnost, musí mu společnost zaplatit 30% čistých aktiv, tj. 4,2 tisíc rublů. Vzhledem k tomu, že stávající přebytek již nestačí, bude společnost muset zaplatit za chybějící 0,2 tisíc rublů. snížit základní kapitál. Jeho rovnováha bude v tomto případě něco takového:
|
Dlouhodobý majetek 18000 Provozní kapitál 7800 CELKEM 2580 0 |
Základní kapitál 9800
Bankovní půjčky 12000
Účty závazků 4000
CELKEM: 25800
Protože snížený základní kapitál rovněž překračuje zákonné minimum 100 minimálních mezd (8349 rublů), může společnost pokračovat v práci. (Všimněte si, že aby se nezúčastnili složitého postupu snižování schváleného kapitálu, zbývající účastníci s největší pravděpodobností přispějí chybějícími 200 rublů a ponechají jej beze změny.)
Pokud se Ivanov i Petrov chystají opustit společnost, pak je společnost musí zaplatit ve výši 7 tisíc rublů. Za tímto účelem bude nutné snížit základní kapitál o 3 tis. Rublů, tj. Až o 7 tis. Rublů. Výsledkem bude, že bude méně než minimální přípustné v době podání žádosti o stažení, tj. Méně než 8349 rublů. Ale v tomto případě, protože je společnost nucena snížit charterový kapitál, bude dolní mezí minimálního množství charterového kapitálu, které existovalo v době registrace společnosti. Společnost byla zaregistrována 1. června 1996, kdy minimální mzda činila 75,9 tis. Rublů, a proto minimální minimální kapitál mohl být 7590 rublů. Sidorov, který zůstává ve společnosti, má tedy dvě možnosti, jak společnost zlikvidovat, nebo přispět do základního kapitálu 590 rublů a pokusit se pokračovat v podnikání.
Je třeba poznamenat, že navzdory zjevné jasnosti uvažovaného pravidla bude v mnoha případech obtížné jej splnit a pokus o jeho splnění bude často likvidací ohrožovat společnost. Obecně platí, že výše uvedená pravidla činí postavení společností s ručením omezeným extrémně nestabilní.
Cvičení. Jaký bude podle vás hlavní problém při provádění výše popsaného pravidla? Odpověď na tuto otázku je velmi dobrá příležitost, abyste se ujistili, že rozumíte reálné ekonomice o něco více než zákonodárci.
Hlavním problémem je, že částka, kterou lze získat prodejem nemovitosti, se nemusí nutně rovnat rozvahové hodnotě tohoto majetku. Proto, aby společnost vyplatila odcházejícímu účastníkovi 100 000 rublů, které mu byly dluženy, bude muset prodat nemovitost, která je v rozvaze, například 150 000 rublů. Extra 50 tisíc rublů. bude možné převzít pouze z podílu zbývajících účastníků. Pokud se ukáže, že rozdíl mezi hodnotou rozvahy a tržní cenou nemovitosti je příliš velký, budou zbývající účastníci rovněž nuceni napsat prohlášení o odstoupení od smlouvy a společnost přestane existovat.
Opačná situace je možná také v případě, kdy tržní hodnota podílu odstupujícího účastníka výrazně převyšuje jeho rozvahovou hodnotu. Tato situace však naopak přispěje k posílení společnosti.
Cvičení. Jaké změny textu zákona byste chtěli provést, aby se zmírnil výše popsaný problém?
Nucené snížení základního kapitálu jsme zvažovali, když jeden z účastníků opustí společnost s ručením omezeným. Všimněte si, že všechny společnosti budou čelit podobným problémům, když bude od nich oddělen nový podnik. Zdrojem pro dotování nového podniku schváleným kapitálem může být přebytek čistých aktiv nad schválený kapitál starého podniku (pro akciové společnosti - a nad rezervní fond). Pokud tento přebytek nestačí, může být chybějící část získána snížením základního kapitálu starého podniku.
Až dosud jsme hovořili o nuceném snížení povoleného kapitálu. Společnost se však může dohodnout na snížení základního kapitálu a je zcela dobrovolná. Může to být také z několika důvodů.
1. Společnost chce vyplácet dividendy, ačkoli podle zákona to nemůže udělat.
V zákoně „Akciové společnosti“ existuje omezení, podle kterého (článek 43) společnost není oprávněna rozhodovat o výplatě dividend, pokud je hodnota čistých aktiv společnosti nižší než její základní kapitál, rezervní fond a likvidace. hodnota umístěných upřednostňovaných akcií nebo se v důsledku výplaty dividend sníží. Pokud tato podmínka není splněna, nemůže společnost vyplatit dividendy, i když má zisk. Zjevným řešením je snížení povoleného kapitálu na požadovanou úroveň, ledaže by se samozřejmě ukázalo, že je pod minimálním povoleným množstvím.
2. Společnost může snížit svůj charterový kapitál, aby „odstranila“ ztráty z rozvahy. To je obzvláště důležité před novým vydáním, kdy společnost chce prodat své nové akcie za vyšší cenu, a proto se přirozeně snaží vypadat „hezčí“.
3. Právní předpisy řady zemí, například Německa, stanoví možnost snížení základního kapitálu za účelem následného rozdělení uvolněné částky mezi akcionáře, samozřejmě v souladu se všemi opatřeními zaměřenými na ochranu zájmů věřitelů společnosti. V Rusku dosud nebyl stanoven stupeň legitimity takového opatření: není zakázán, ale není povolen v tom smyslu, že postup pro takové akce není popsán legálně (nebo na úrovni pokynů vládních orgánů). Mezitím vám tento mechanismus umožňuje obejít legislativně stanovené omezení, podle kterého jsou dividendy vypláceny z čistého zisku běžného roku, a provádět platby majitelům podniku v případě, že současný zisk pro to nestačí. To je možné díky skutečnosti, že platby zde nabývají charakteru návratnosti části příspěvků do základního kapitálu, a nikoli rozdělování dividend. Ve skutečnosti samozřejmě neexistuje návratnost, protože společnost dříve provedla nominální zvýšení základního kapitálu, „převedla“ dodatečný kapitál nebo na něj nahromadil zisk. 4 Společnost může snížit charterový kapitál za účelem zvýšení podílu účastníků. Představme si velkého akcionáře, který vlastní 40% akcií s hlasovacím právem akciové společnosti. Na valné hromadě se mu podařilo rozhodnout o nabytí společností a následném splacení 20% akcií s hlasovacím právem. V důsledku těchto akcí došlo ke snížení základního kapitálu společnosti a tento akcionář se stal vlastníkem 50% akcií s hlasovacím právem zcela na náklady společnosti.
Minimální základní kapitál představuje souhrn všech významných aktiv, jako jsou finanční aktiva, zařízení, struktury, cenné papíry a vlastnická práva. Základní kapitál je nezbytný pro zahájení podnikání a je tvořen z investic členů organizace. Jeho velikost je předepsána a stanovena v zakládací listině podniku. Někdy však v životě majitelů podniků nebo v práci samotného podniku vznikají takové okolnosti, které je nutí ke změně základního kapitálu LLC.
Kapitálové úkoly
Základní kapitál společnosti s ručením omezeným je nástrojem pro realizaci tří životně důležitých funkcí podniku. Tyto zahrnují:
- příležitost k zahájení podnikání;
- poskytování záruk;
- právo podílet se na práci a řízení organizace.
Všechny tyto úkoly lze rozložit na dvě složky. Jeden má právní směr a druhý je ekonomický. Za účelem co nejefektivnějšího přidělování dostupných prostředků musí zakladatelé pochopit plnou hodnotu a podstatu kapitálu. Měly by vytvořit vhodný regulační rámec, který odůvodní proveditelnost rozhodnutí přijatých ve vztahu k finančnímu sektoru. Schopnosti organizace jsou stanoveny v závislosti na velikosti základního kapitálu. Pro zakladatele se tato částka stává základem pro formování hospodářské politiky. V obchodním plánování hraje významnou roli také základní kapitál společnosti LLC. Vzorek, který se bere jako základ pro další činnosti podniku, je přesně počáteční sadou příspěvků od zakladatelů.
Začněte příležitost
Tato funkce je chápána jako příležitost pro rozvoj podnikání. Je to počáteční platba, která je regulována zákonem, která vám umožní začít pracovat. Podle státních regulačních zákonů dává základní kapitál osobě, která chce zahájit vlastní podnikání, právo uskutečnit tuto touhu. Hmotná aktiva jsou základem pro zahájení a další progresivní činnost.
Neustálé změny v legislativě vedly ke skutečnosti, že finanční limit pro založení vlastního podniku byl výrazně snížen. Základní kapitál je stále nedotknutelnou zásobou, která slouží jako výchozí bod pro vytváření partnerství a navazování obchodních vazeb.
Poskytování záruk
Tato sada materiálových hodnot je druh záruky. To znamená, že při uzavírání jakýchkoli dohod je to samé zástavní právo. Mimochodem, zisk získaný na jeho základě nemá takovou moc. Zisk lze rozdělit, což nelze říci o počáteční částce. Dokud nebudou splaceny všechny dluhové závazky, nemá žádný ze zakladatelů právo stáhnout svůj podíl z obecné hmotnosti. Tato funkce základního kapitálu je rovněž předepsána zákonem.
Právo podílet se na práci a řízení organizace
Samozřejmě, pokud osoba investovala své osobní prostředky do vývoje projektu, pak má právo obdržet část toho, co vydělal. Příjem je zpravidla úměrný podílu bohatství zapsaného v hlavním městě. Legislativa upravuje rozdělení příjmů v závislosti na počtu hlasů. Posledně jmenované jsou určeny objemem investovaných prostředků. Zakladatelé mají také právo spravovat a rozdělovat příjmy fondu.
Důvody pro zvýšení základního kapitálu
Změna charterového kapitálu společnosti LLC je poměrně běžný postup. Mnoho z nich je vyvoláno minimálním povinným příspěvkem, kterým je deset tisíc rublů. Neochota omezit se na tuto částku vede zakladatele k této akci.
Zvýšení základního kapitálu je z různých důvodů. Jedním z nejčastějších je doplňování banálních aktiv. Přijetí tohoto rozhodnutí však ovlivňují další faktory. Například, když je nový člen přijat do organizátorů, musí přispět svým podílem na celkovém množství materiálních zdrojů. To má vliv na skutečnost, že je třeba provést postup ke zvýšení.
Dalším důvodem je účast na všech druzích výběrových řízení a soutěží, kde předpokladem pro přijetí může být výše schváleného kapitálu přesahující stanovenou minimální hranici.
Tento postup mohou také vyžadovat různé subjekty. Mohou to být věřitelé i samotní zakladatelé. Důvodem je jedna z funkcí záruk poskytujících kapitál. To znamená, že velké množství poskytuje zvýšený stupeň spolehlivosti a dodržování jejich zájmů.
Faktorem, který ovlivnil rozhodnutí LLC o změně základního kapitálu, může být také změna směru činnosti. V případě, že nový úkol stanoví v souladu s právními předpisy jiný minimální fond, pak se tento postup uskuteční. Příkladem takového důvodu by mohlo být otevření licence na výrobu alkoholu nebo pojišťovací činnosti.
Zvýšení metod
Díky dalším investicím dochází ke změnám charty LLC. Ke zvýšení základního kapitálu může dojít z různých zdrojů.
Prvním způsobem, jak doplnit fond, mohou být dodatečné finanční příspěvky. Vznikají na úkor zakladatelů. Tato akce je obvykle sjednána předem u kulatého stolu. Diskutuje také o časovém rámci, ve kterém to musí každý z investorů udělat. Pokud však takový návrh nevyhovuje všem zakladatelům, je možné tento postup zorganizovat na náklady investic jednotlivých účastníků. Může to být jedna osoba nebo určité procento zakladatelů. V tomto případě se však zvýšení záručních povinností a práv dotkne pouze těch, kteří přispěli dalšími prostředky.
K přílivu finančních prostředků a ke zvýšení základního kapitálu dochází současně s přijetím nových členů do organizace. Tento okamžik je projednán předem schůzkou.
Rozšíření fondu je možné také reinvesticí. To znamená, že na žádost zřizovatelů není možné rozdělit získaný zisk, ale investovat, čímž se zvýší povolený kapitál. Ponechané finanční prostředky jsou tvořeny z dividend, které vznikly v důsledku obchodních činností podniku.
Postup pro zvýšení základního kapitálu
Změna charterového kapitálu společnosti LLC probíhá v několika fázích. Představují následující položky:
- Svolání schůzky. V této fázi musí všichni zakladatelé rozhodnout, že fond podstoupí změny. K provedení tohoto postupu je nutný souhlas poloviny investorů.
- Dokumentární potvrzení nově zadaných hodnot. Tato fáze je charakterizována konsolidací změn státu.
- Zavedení dodatečného hmotného majetku do rozvahy podniku. V této fázi probíhá vlastní realizace plánu. Účastníci musí fond doplnit svými vlastními prostředky.
Dokumentace
Příprava příslušných cenných papírů je jednou z podmínek pro změnu základního kapitálu LLC. Jaké dokumenty jsou vyžadovány pro tuto akci? Balíček papírů by měl obsahovat:
- Charta podniku, ve kterém budou provedeny změny.
- Výpis potvrzující průchod státní registrace (vydaný Sjednoceným státním registrem).
- Informativní potvrzení o tom, jak budou po provedení změn rozděleny akcie, záruky a práva mezi zakladatele.
Po úspěšném dokončení postupu pro změnu fondu obdrží zakladatelé dva dokumenty. První je pozměněná charta a druhá je výpis ukazující provedené zvýšení.
Státní registrace
Změna statutárního kapitálu společnosti LLC není možná bez státní registrace. Je to docela důležité, protože zákonně zakotvuje provádění této akce. Aby bylo zajištěno vaše přání v souladu se zákonem, musíte projít postupem státní registrace u notáře. K tomu musí mít k dispozici balíček dokumentů, který obsahuje některé dokumenty. Informativní potvrzení přijetí tohoto rozhodnutí je vyjádřeno formou zápisu ze schůze. Ukazuje to touhu zakladatelů po registraci. Aby bylo možné něco napravit, vyžaduje notář listinu podniku. V případě, že ředitel za tuto akci neodpovídá, musí být osobě zmocněné s těmito právy vydána plná moc. Registrátor vás také požádá o vyplnění žádosti o tento postup. Platba správního poplatku musí být doprovázena touto položkou. Součástí dokladu musí být také doklad potvrzující výplatu peněz za státní registraci.
Po poskytnutí všech dokladů provede notář registraci. Procedura obvykle trvá asi jeden den. Poté mohou zakladatelé přispět dalšími prostředky. Časový rámec, ve kterém se zavazují k tomu, není stanoven zákonem. Časový rámec je určen samotnou radou a je upraven pouze regulačními dokumenty samotného podniku.
Důvody pro snížení
Snížení základního kapitálu je složitější postup, který může být podmíněn různými faktory. Vzhledem k tomu, že k vytvoření fondu musí dojít v prvním roce ode dne registrace společnosti s ručením omezeným, vede nesplnění této podmínky k následujícím následkům:
- uzavření podniku;
- vyloučení ze schůzky zakladatelů, kteří tuto povinnost nesplnili;
- rozhodování o snížení velikosti fondu a přerozdělování akcií mezi investory.
Nucený postup
Výběr některého z výše uvedených bodů závisí na verdiktu schůzky. V některých případech může snížení základního kapitálu zahájit nejen samotní účastníci, ale může to být i povinný postup. To se děje v následujících případech:
- neúplné doplnění zůstatku fondu do jednoho roku od okamžiku založení organizace;
- nesoulad mezi velikostí čisté hodnoty aktiv ve vztahu k hodnotě uvedené v chartě (je stanovena na konci druhého finančního a následujících let, a aby se takový okamžik vyhnul, musí být přidány další prostředky);
- nákup podílu z fondu organizací, která nebyla během roku převedena nebo nabytá třetími stranami.
Důsledky snížení
Změny charterového kapitálu společnosti LLC za účelem snížení se provádějí pomocí postupu podobného zvýšení. Zde je také nutné potvrdit rozhodnutí o touze po inovacích ve formě protokolu. Dále probíhá postup státní registrace, kterým se charta mění. Na rozdíl od zvyšování je však tato akce plná některých důsledků.
Společnost musí takové akce koordinovat s věřiteli. To nakonec vede ke snížení záruk. Pokud má dlužník námitky, postup se neprovádí. Pokud bylo snížení zaregistrováno, musí organizace informovat věřitele. Mají nárok na předčasné ukončení vazeb s podnikem a mohou požadovat vrácení peněz.
Rozhodnutí o jeho snížení nabývá účinku až po třech měsících. To znamená, že až po uplynutí tohoto období mohou zakladatelé získat zpět svůj podíl investovaný do vytvoření fondu.
Pokud účastníci přispívají majetkem do schváleného kapitálu, je jeho hodnocení nezávislým znalcem povinné.
Podle současné legislativy je akciová společnost, která se rozhodla před zvýšením základního kapitálu před zápisem těchto změn do Sjednoceného státního rejstříku právnických osob (USRLE), povinna nejprve provést své územní členění.
Společnost má právo av případech stanovených tímto spolkovým zákonem je povinna snížit základní kapitál.
Postup zvyšování / snižování základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti je odlišný. Kromě toho existují různé způsoby, jak zvýšit a snížit schválený kapitál a určité podmínky legislativy, o nichž se budeme dále zabývat.
V souladu s požadavkem federálního zákona č. 129-FZ „o státní registraci právnických osob a samostatných podnikatelů“ je právnická osoba povinna registrovat změny týkající se snížení nebo zvýšení základního kapitálu u registračního orgánu v místě svého sídla.
pokyny krok za krokem pro rok 2018
V tomto materiálu se naučíte, jak a proč se zvyšuje základní kapitál LLC.
Zvýšit autorizovaný kapitál online
Fungování a další rozvoj stávající LLC často konfrontuje své účastníky se skutečností, že by se měl zvýšit charterový kapitál. Aby to bylo možné, musíte provést všechny požadované kroky. Náš článek je jakousi krok za krokem instrukcí o zvýšení základního kapitálu LLC v roce 2018, která je navržena speciálně pro pomoc při správném návrhu tohoto postupu.
Mezi nejčastější důvody nucení LLC ke zvýšení jejího základního kapitálu patří:
- Zvýšení základního kapitálu je často nezbytné pro podniky, které mají druhy činností, které podléhají licenci nebo vyžadují určitá povolení k jejich chování. Jako příklad můžeme uvést soukromé bezpečnostní společnosti, u nichž musí být minimální povolený kapitál nejméně sto tisíc rublů.
- V provozním kapitálu je někdy nedostatek podniku. Vzhledem k tomu, že společnost může využít prostředky přidané do trestního zákoníku pro své vlastní potřeby, jediným právním způsobem, jak doplnit pracovní kapitál bez dodatečného zdanění, je zvýšení trestního zákoníku. Společnost tak může jednoduše zvýšit své vlastní zdroje bez dodatečných nákladů na daně.
- Stát se členem LLC třetích stran. Právě oni přispějí prostředky, které zvýší trestní zákon. To jim umožňuje získat všechny závazky, jakož i práva člena LLC.
Kromě výše uvedených možností je třeba zmínit také nutnost zvýšit vlastní charterový kapitál pro podniky, které mají v plánu uzavřít velké transakce. To platí zejména, pokud jde o podepsání smluv se společnostmi z jiných zemí, protože to je velikost charterového kapitálu, která bude minimální zárukou zájmů budoucích věřitelů.
Je třeba přísně dodržovat podmínky nezbytné pro zahájení řízení o zvýšení základního kapitálu společnosti LLC:
- Trestní zákon musí být zaplacen v plné výši.
- Maximální výše zvýšení základního kapitálu se rovná rozdílu v čistých aktivech společnosti LLC s částkou jejího základního kapitálu a rezervního fondu.
- Podle výsledků druhého a následujících let provozu LLC by měla být její čistá aktiva vyšší než schválený kapitál. Jinak by taková společnost LLC měla být uzavřena.
Současně je třeba připomenout, že zákon č. 14-FZ stanoví možnost zavést omezení týkající se zvýšení jeho trestního zákona do charty společnosti LLC. To se týká maximální výše podílu účastníka, výše zvýšení základního kapitálu na náklady nemovitosti, jakož i jeho typů, okolností, které ukládají LLC povinnost snížit základní kapitál atd. Pokud ke zvýšení základního kapitálu dojde v úvěrové instituci, musí to nejprve oznámit nebo požádat Ruskou banku, aby získala své akcie. ...
Tento článek je návodem k provedení a registraci zvýšení charterového kapitálu pro LLC. Když se obrátíte na naši službu, budete mít přístup ke třem způsobům, kterými se můžete pohybovat a můžete kompetentně dokončit vše, co k tomu potřebujete.
Je nezbytné přísně dodržovat podmínky nezbytné pro zahájení řízení o zvýšení trestního zákoníku LLC:
- První způsob: nezávisle provést zvýšení trestního zákona přísným dodržováním všech bodů pokynů. V takovém případě utratíte částku 2 500 000 rublů, která bude zahrnovat státní poplatky za registraci změn zakladatelských listin se zvýšením trestního zákona a za získání kopie nové listiny LLC (800 + 400 rublů), jakož i notářské služby ve výši 1300 RUB Výběrem této možnosti získáte minimální náklady a spoustu zkušeností.
- Druhý způsob: pomocí naší služby, s pomocí které je vhodné připravit všechny potřebné dokumenty. Tato možnost vám umožní obdržet řádně provedený balíček právních dokumentů v minimálním časovém období 15 minut, které pak stačí zaslat pouze finančnímu úřadu.
STAVY ZVÝŠENÍ AUTORIZOVANÉHO KAPITÁLU LLC
Krok 1. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu LLC
Nejprve byste měli zvolit metodu, která se stane zdrojem budoucího nárůstu trestního zákoníku. K tomu je třeba vědět, co zvyšuje trestní zákoník:
1. Fondy (majetek) samotného podniku
Toto je skutečná hodnota majetku LLC, která je stanovena podle účetních dat za minulé období. Ty. pouze čistá aktiva společnosti, která jsou chápána jako účetní hodnota majetku společnosti, snížená o výši jejích závazků. Současně by částka, o kterou se zvyšuje charterový kapitál společnosti na náklady majetku společnosti, neměla překročit rozdíl mezi hodnotou čistých aktiv společnosti a částkou charterového kapitálu a rezervního fondu společnosti.
V tomto případě nominální hodnota akcií všech účastníků společnosti úměrně roste beze změny velikosti jejich akcií.
Zvýšení trestního zákoníku na úkor jejího majetku se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijaté většinou nejméně 2/3 hlasů z celkového počtu hlasů účastníků společnosti, pokud není potřeba většího počtu hlasů pro toto rozhodnutí stanovami společnosti.
2. Další příspěvky od jeho účastníků
Vklad může být proveden jedním ze dvou způsobů:
a) Každý z členů LLC bude přispívat.Tyto částky budou vyplaceny do 2 měsíců ode dne rozhodnutí o zvýšení trestního zákoníku přijatého 2/3 všech účastníků. Valná hromada účastníků společnosti musí nejpozději do jednoho měsíce po skončení lhůty pro udělení dodatečných příspěvků učinit následující rozhodnutí o schválení výsledků dalších příspěvků účastníků společnosti ao změně stanov společnosti souvisejících se zvýšením výše základního kapitálu společnosti (druhá kopie tohoto rozhodnutí je zaslána dani ).
b) Na základě žádosti člena společnosti (žádosti několika členů společnosti) o dodatečný příspěvek.V tomto případě rozhodují všichni členové společnosti jednomyslně. V tomto případě se nominální hodnota podílu každého účastníka ve společnosti, který podal žádost o dodatečný příspěvek, zvýší o částku rovnající se nebo menší než hodnota jeho dodatečného příspěvku.
Příspěvkem člena společnosti na majetek společnosti LLC mohou být peněžní fondy, věci, akcie (akcie) v oprávněných (akciových) městech jiných obchodních partnerství a společností, státní a komunální dluhopisy. Takový příspěvek může být rovněž výlučný, jiná duševní práva a práva vyplývající z licenčních smluv podléhajících peněžnímu hodnocení. Rozhodnutím valné hromady členů společnosti, přijaté všemi členy společnosti jednomyslně, jsou členové společnosti oprávněni započítat peněžní pohledávky vůči společnosti z důvodu jejich dodatečných příspěvků a (nebo) třetích stran z důvodu jejich příspěvků.
Peněžní ocenění nepeněžního vkladu do schváleného kapitálu musí provádět nezávislý znalec. Účastníci obchodní společnosti nejsou oprávněni určovat peněžní hodnotu nepeněžního vkladu ve výši převyšující hodnotu odhadu stanovenou nezávislým znalcem.
3. Další příspěvky třetích stran přijaté LLC, pokud to není zakázáno smlouvou o založení společnosti.
V tomto případě se změní velikost podílů účastníků společnosti, a proto je rozhodnuto jednomyslně.
Po výběru způsobu zvýšení základního kapitálu musí účastníci LLC vydat dokument:
- v případě jediného účastníka „rozhodnutí jediného účastníka“
- v případě více než jednoho účastníka LLC, pak „Zápis z valné hromady účastníků“.
Krok 2. Dokumenty ke zvýšení základního kapitálu LLC
Bez ohledu na metodu, kterou si zvolíte ke zvýšení základního kapitálu LLC, by měly být pro další předložení daňovým úřadům připraveny následující dokumenty:
- Formulář žádosti 13001 ke zvýšení trestního zákona. Předepisuje novou velikost základního kapitálu a výši podílů účastníků. Je podepsán genem. ředitel LLC, jehož podpis je ověřen notářem.
- Výpis z Sjednoceného státního registru právnických osob. Nesmí být starší než pět pracovních dnů.
- Nové vydání charty společnosti LLC (2 kopie) nebo seznam změn (2 kopie).
- Potvrzení o zaplacení státní povinnosti za zvýšení trestního zákona. Podepisuje gen. režisér s modrým perem.
- Rozhodnutí jediného účastníka nebo zápis ze schůze účastníků LLC o zvýšení základního kapitálu.
- Pokud gen nejde k daňovým úřadům. ředitel, pak jeho zástupce bude potřebovat plnou moc pro právo na předkládání dokumentů, ověřené notářem.
Kromě výše uvedeného je třeba vytvořit soubor dokumentů odpovídající zvolené metodě zvýšení trestního zákona.
| Na úkor aktiv společnosti | Další příspěvky | Příspěvky třetích stran |
|---|---|---|
|
|
|
Krok 3. Předložení dokumentů finančnímu úřadu
Lhůta pro předložení dokladů finančnímu úřadu bude záviset na způsobu zvýšení základního kapitálu.
- Pokud k tomu dojde na náklady podniku nebo jeho všech účastníků, je třeba je připsat nejpozději do 1 měsíce od rozhodnutí o zvýšení.
- Pokud byly v souladu s jejich žádostmi použity vklady třetích stran a další příspěvky účastníků LLC, bude doba jednoho měsíce počítána ode dne, kdy byly provedeny tyto příspěvky.
Chcete-li to provést, můžete použít jednu ze tří níže uvedených metod:
- Osobně, gen. ředitel LLC. Pokud to není možné, může tak učinit jeho zplnomocněný zástupce, který má právo podat notářsky ověřenou plnou moc. Tato možnost je nejjednodušší a nejspolehlivější. Daňový úředník bude muset předložené doklady zkontrolovat, a pokud jsou správně vystaveny, přijmout je a na oplátku vydat potvrzení. Doporučujeme pečlivě zkontrolovat správný název, název společnosti a počet předložených dokumentů.
- Na web FTS pošlete balíček s dokumenty zpracovanými v elektronické podobě. Je to velmi pohodlné a rychlé, ale existuje určitá podmínka - musíte mít kvalifikovaný EDS (elektronický digitální podpis). Službu notáře můžete také použít k předávání dokumentů do FTS prostřednictvím digitálního podpisu samotného notáře.
- S pomocí Ruské pošty vyplněním doporučeného dopisu se seznamem příloh k němu. Tato verze prezentace může trvat poměrně dlouho, což bude záviset na rychlosti doručení pošty. Doporučujeme jej použít pouze v případě, že je to z nějakého důvodu nemožné pomocí výše uvedených metod.
Krok 4. Získání dokumentů od Federální daňové služby
Podle zákona mají daňové úřady lhůtu 5 pracovních dnů na zaregistrování zvýšení základního kapitálu společnosti LLC, což někdy může trvat 2 až 4 týdny. Po dokončení tohoto registračního procesu je třeba získat od daňového úřadu následující dokumenty.