O companie subsidiară este creată ca orice organizație obișnuită. Filiala este...

O filială este o entitate juridică separată cu un set complet de drepturi și obligații. Să aruncăm o privire mai atentă la ce este o filială, cum funcționează și cum diferă de o sucursală.

Ce este o filială

O filială este o entitate juridică cu drepturi depline, cu un set complet de drepturi și obligații inerente formei organizaționale alese. În activitățile sale economice, se ghidează după documentele constitutive și conturile bancare curente.

Descărcați și utilizați-l:

Cum va ajuta: Instrucțiunile conțin o procedură clară de verificare a raportării managementului și o analiză detaliată a fiecărui indicator care caracterizează situația financiară a companiei.

Cum va ajuta: stabilirea interacțiunii între serviciile financiare ale societății de administrare și filialele. Acesta stabilește termenele limită în care departamentele furnizează date pentru rapoarte și bugete.

Cum va ajuta: Regulamentul descrie principiile de bază și metodologia pentru formarea și aprobarea bugetelor filialelor grupului. O atenție deosebită este acordată procedurii de efectuare a modificărilor planurilor aprobate. Utilizarea acestui document în practică va ajuta la armonizarea intereselor tuturor participanților la procesul bugetar.

Cum diferă o „fiică” de o ramură?

O sucursală, spre deosebire de o filială, este complet lipsită de autonomie, deoarece este considerată doar o divizie separată a companiei. Activitățile sale sunt reglementate de reglementările sucursalei, care sunt aprobate de sediul central.

Masa. Comparație: sucursală și filială

Ramura

Filială

Pentru a crea o sucursală, nu trebuie să formați un capital autorizat. Gradul de autonomie este determinat de unitatea principală. Decontări financiare simplificate între societatea-mamă și sucursală. Legislația nu permite companiilor să creeze sucursale folosind un sistem de impozitare simplificat. Sediul central este responsabil de activitățile sucursalei. Spre deosebire de o filială, o sucursală este limitată funcțional. Dacă intenționați să divizați afacerea, nu are rost să creați o sucursală

O filială este o entitate juridică independentă care suportă toate riscurile asociate propriilor sale activități. Legislația nu limitează procedura de creare a unei filiale. O filială poate desfășura activități statutare fără restricții. Pentru a crea o filială, vor fi necesare mai multe documente de înregistrare și achita capitalul autorizat . Centrul corporativ poate avea dificultăți în gestionarea filialei sale. Dacă afacerea este licențiată, filiala va trebui să reelibereze o licență

„Fiica” sau ramură: care este mai convenabil și mai ieftin pentru companie

Consecințele fiscale și protecția activelor depind de decizia dvs. dacă deschideți o filială sau dacă o sucursală sau chiar o divizie separată va fi suficientă. Am evidențiat criterii care facilitează determinarea ce să alegeți.

Cum se deschide o filială

Pentru a înregistra o filială a companiei principale, veți avea nevoie de:

1. Întocmește documentele statutare și procesele-verbale ale adunării fondatorilor privind numirea unui director. Solicitați-le certificat de către un notar pentru înregistrare (cinci zile lucrătoare);
2. Încheiați un acord de intenție sau primiți o scrisoare de informare de la proprietar pentru a confirma adresa unității (cinci zile lucrătoare);
3. Înregistrarea unei persoane juridice la fondurile și autoritățile de statistică la locația filialei (cinci zile lucrătoare);
4. Faceți un sigiliu pentru firma nou creată (o zi lucrătoare);
5. Deschideți un cont bancar ca de obicei (trei zile lucrătoare).

Cum să finanțezi o filială

O companie își poate finanța filiala atât din fonduri proprii, cât și din împrumuturi bancare.

Puteți face acest lucru pe cont propriu în următoarele moduri:

• să efectueze o contribuție la capitalul autorizat în numerar sau proprietate;
• transferați fondurile necesare ca plată în avans pentru lucrări (servicii) viitoare;
• furnizează bunuri spre vânzare cu o plată amânată semnificativă;
• acorda un imprumut.

Atunci când atrageți împrumuturi, trebuie să țineți cont de faptul că o filială la începutul activităților sale este cel mai adesea neprofitabilă. Banca poate fie refuza fondurile, fie le poate oferi drept garanție pentru o altă întreprindere, mai profitabilă a companiei. Este posibilă creșterea capitalului autorizat al unei filiale la pozitiv, dar aceasta este o procedură costisitoare și consumatoare de timp, care necesită și o pregătire juridică atentă. În plus, proprietarii multor companii își mențin în mod deliberat un nivel scăzut al capitalului autorizat, reducând astfel riscul de pierderi.

Toate tranzacțiile de decontare între filialele grupului sunt formalizate numai prin acorduri de afaceri, deoarece în astfel de cazuri ele pot sta la baza transferului de fonduri sau a transferului de active.

Întrebare: cum să țin evidența banilor filialelor?

Elena Ageeva, Director financiar al Golder Electronics LLC

Este timpul să rezolvi problemele „fiicei” dacă ea:

• transmite societății-mamă bugetele, planurile financiare și rapoartele de gestiune restante;
• se abate în mod regulat de la bugetul de numerar aprobat;
• mărește portofoliul de credite fără motive obiective;
• strânge;
• nu respectă termenele de plată pentru contrapărți;
• face erori în datele despre datorii, cheltuieli și încasări.

Citiți mai multe despre ce să faceți într-o astfel de situație în material din .

Cum să gestionați și să controlați o filială

Conducerea filialei este preluată de directorul general, care poate fi și unul dintre coproprietarii acesteia. În plus, o filială își poate crea propriul organism executiv, cum ar fi un consiliu de administrație sau un consiliu de administrație. Întrucât toate activitățile operaționale sunt gestionate de propriul management, iar deciziile strategice sunt luate de proprietari, acest lucru oferă mai multă autonomie filialei. Controlul actual se bazează pe monitorizarea periodică a implementării obiectivelor de performanță aprobate și analiza abaterilor identificate. Aceasta este cea mai bună opțiune, permițând, pe de o parte, să nu umflați personalul personalului de conducere și, pe de altă parte, să răspundeți rapid la schimbarea situației din filială.

Întrebare: care este mai ușor de gestionat – o sucursală sau o filială?

Natalia Alekseeva, Director Financiar al Grupului de Companii TRIER, Ph.D. n.

Pentru evaluare vom folosi următorii parametri:

Eficiența luării deciziilor;

Riscul de abuz de putere de către conducerea unității;

Eficiența circulației mijloacelor fixe și a mărfurilor;

Gradul de mobilitate a angajaților;

Numărul de funcții efectuate pe șantier;

Gradul de volum de muncă al personalului companiei-mamă.

Vom evalua fiecare indicator pe puncte (de la 1 la 5). Cu cât scorul este mai mare, cu atât este mai ușor să gestionezi unitatea. Apoi comparăm scorul agregat pentru cele două scenarii (a se vedea tabelul 1).

Tabelul 1. Evaluarea gradului de controlabilitate a sucursalei și a filialei

Index			Filială		Notă
	Explicaţie	Evaluare, punct	Explicaţie	Evaluare, punct
Viteza de luare a deciziilor	Hotărârile se iau în ramură în limitele puterilor stabilite sau conform reglementărilor unității centrale		Toate deciziile cheie sunt luate de adunarea generală a participanților		Deciziile asupra unei filiale se iau mai repede decât asupra unei filiale
Risc de abuz de autoritate de către conducerea diviziei	Condusă de șeful (șeful, directorul) filialei, acționând în baza unei procuri		Condus de un director care acționează pe baza statutului		Filiala are un risc mai mic de abuz de putere de către oficiali
Eficiența mișcării proprietății	Mișcarea proprietății este documentată cu facturi interne, deoarece, de fapt, mișcarea obiectelor are loc între diviziile unei persoane juridice fără transfer de proprietate.		Doar prin contribuții la capitalul autorizat sau prin contracte de cumpărare și vânzare. Este posibil să transferați active în mod gratuit, dar există riscul controlului fiscal		Toate tranzacțiile cu filialele sunt posibile numai prin acord. Dezavantaj fiscal semnificativ pentru o filială - tranzacțiile sunt supuse administrării fiscale (tranzacții controlate)
Viteza de mișcare a produsului	Mișcarea mărfurilor în cadrul unui grup de companii fără transfer de proprietate. Nu există taxe pentru că mărfurile nu sunt vândute		Numai în baza unui contract de vânzare-cumpărare sau comision cu apariția și plata TVA-ului și impozitului pe venit		Sucursala are un avantaj clar de preț, deoarece markup suplimentar în lanțul de distribuție este mai mic decât cel al filialei
Eficiența mișcării angajaților	Conform unui acord adițional la contractul de muncă privind schimbarea locului de muncă		Doar prin transfer sau concediere		Tranzacțiile pentru o sucursală urmează o procedură simplificată, nu necesită încheierea de contracte și sunt mai puțin dureroase pentru personal
Numărul de funcții efectuate pe șantier	Unele funcții auxiliare pot fi îndeplinite de departamentul șef		Trebuie asigurată îndeplinirea tuturor funcțiilor de suport în următoarele domenii: HR, avocați, contabilitate, IT etc., inclusiv prin externalizare. Sediul central poate îndeplini o parte din funcțiile unei filiale, dar numai în baza unui acord
Volumul de muncă al personalului companiei-mamă
Evaluarea generală a criteriilor

Dacă evaluăm șapte criterii pentru gradul de controlabilitate al diviziunilor (vezi Tabelul 1), putem concluziona că o sucursală este mai ușor de gestionat (30 de puncte) decât o filială (22 de puncte).

Pentru mai multe informații despre dacă o filială sau o sucursală este mai profitabilă, consultați soluția din .

Contabilitate si contabilitate de gestiune intr-o filiala

Filiala ține evidențe contabile și fiscale și este, de asemenea, responsabilă față de autoritățile fiscale pentru pregătirea unei raportări fiabile.

Consultare video: cum să evaluezi obiectiv rezultatele filialelor

Cum se lichidează o filială

Lichidarea unei filiale este un proces complex și de durată care presupune parcurgerea tuturor procedurilor prevăzute în acest caz: luarea unei decizii de către proprietari sau obținerea unei hotărâri judecătorești, crearea unei comisii de lichidare, sesizarea contrapărților, stingerea datoriilor, concedierea personalului etc. Toate acestea necesită costuri financiare suplimentare. Lichidarea unei „filiale” se consideră finalizată, iar persoana juridică este considerată a încetat să existe numai după notificarea acesteia.

O societate comercială poate opera în altă regiune sau chiar stat prin deschiderea unei filiale sau sucursale. Care sunt aceste structuri?

Ce este o filială?

Sub filialăînseamnă o persoană juridică al cărei capital autorizat aparține organizației care a fondat-o - mamă. Mai mult, ambele companii pot opera în zone diferite. Mai mult, organizația-mamă nu este întotdeauna implicată direct în managementul filialei. Dar, de regulă, acest lucru se întâmplă, iar segmentul de activitate al companiilor coincide.

Filialele sunt stabilite prin înregistrarea de stat. În plus, societatea-mamă elaborează o carte care conține prevederile necesare pentru filială și, dacă este necesar, și un act constitutiv.

O filială, întrucât este o entitate juridică independentă, are proprietăți în administrare proprie, față de care este răspunzătoare pentru obligațiile sale. În plus, această organizație poate fi reclamant și pârât în ​​ședințe de judecată independent de societatea-mamă.

Filiala nu este obligată să răspundă pentru obligațiile de datorie ale societății-mamă. La rândul său, răspunderea inversă este prevăzută de legislația Federației Ruse. Adică, dacă o filială are dificultăți financiare, atunci societatea-mamă poate avea răspundere subsidiară pentru datoriile întreprinderii pe care o deține.

Ce este o ramură?

Ramura- aceasta este o structură dependentă de organizația principală, care nu este o entitate juridică independentă, dar este situată, de regulă, la o distanță geografică semnificativă de sediul central. De exemplu, într-un alt subiect al Federației Ruse.

Sucursala este complet subordonată sediului central din punct de vedere al managementului. Toate contractele sunt semnate de către șeful acestei structuri, care își desfășoară activitățile în baza unei împuterniciri a conducătorilor de top ai organizației principale.

Informațiile despre sucursalele înființate trebuie înregistrate în actele constitutive ale companiei. Aceste structuri sunt constituite pe baza unor prevederi speciale aprobate de conducere. Înregistrarea de stat a sucursalelor ca persoane juridice nu se efectuează - trebuie doar să notificați Serviciul Fiscal Federal despre deschiderea acestora. Dacă acest lucru nu se face, autoritățile fiscale pot emite amenzi. Dar dacă vorbim despre sucursale ale companiilor străine din Rusia, acestea trebuie să fie acreditate de Camera Înregistrării de Stat.

Filialele au atribuit proprietăți, dar nu pot deține drepturi de proprietate sau neproprietate, nu acționează ca parte în relațiile juridice și nu sunt reclamanți sau pârâți în ședințele de judecată.

Proprietatea care este atribuită sucursalei este adesea folosită ca garanție pentru datoriile organizației principale. La rândul său, sediul social poartă răspunderea patrimonială pentru obligațiile diviziei sale.

Comparaţie

Principala diferență dintre o filială și o sucursală este că prima structură este independentă din punct de vedere juridic de organizația principală, în timp ce a doua este complet conectată cu aceasta. Aceasta predetermina toate celelalte diferențe dintre cele două tipuri de firme în cauză.

Trebuie remarcat faptul că organizația principală poate înființa o sucursală într-o regiune și o filială în alta, iar ambele structuri vor face același lucru. Prin urmare, în practică, activitățile sucursalelor și filialelor de obicei nu diferă foarte mult. Statutul lor este diferit doar din motive legale.

După ce am stabilit care este diferența dintre o filială și o sucursală, înregistrăm concluziile în tabel.

Masa

Întreprindere afiliată	Ramura
Ce au in comun?
Activitățile unei filiale a unei organizații dintr-un oraș și ale filialei acesteia într-un altul pot fi aceleași
Care este diferența dintre ele?
Este o organizație independentă din punct de vedere juridic	Este o structură complet dependentă de sediul central
Poate fi subiect de raporturi juridice, reclamant și pârât în ​​instanță	Nu poate fi subiect de relații juridice și participant la ședințele de judecată
Are proprietate separată	Are proprietate asigurată
Nu răspunde pentru obligațiile organizației-mamă	Activele cesionate sucursalei pot fi recuperate din datoriile sediului central

Filialele sunt entități comerciale care sunt create și înregistrate de organizațiile-mamă.

Definiția conceptelor

Filialele sunt entități juridice create de alte organizații (mamă), care le conferă anumite atribuții și funcții și, de asemenea, le oferă proprietatea pentru utilizare. De asemenea, este de remarcat faptul că societatea principală întocmește charterul și desemnează și conducerea celei nou înființate.

Filialele sunt unul dintre cele mai comune mecanisme de extindere a afacerii. Atunci când decid să mărească scara producției sau să intre pe noi piețe, managerii recurg adesea la un mecanism similar.

Trăsături distinctive

Deci, conducerea a decis să creeze o companie responsabilă. O astfel de companie este o filială. Are o serie de caracteristici care îl deosebesc de alte organizații, și anume:

• desfășurarea activităților de afaceri independente în conformitate cu cartea;
• relativă independență a managementului în chestiuni legate de personal și politici de marketing;
• distanță semnificativă față de societatea-mamă;
• capacitatea de a construi independent relații cu agenții guvernamentale, parteneri, concurenți, furnizori și clienți.

Ce este o ramură

O sucursală este o organizație din afara companiei-mamă care are puteri limitate, precum și responsabilități. Este de remarcat faptul că este o unitate structurală și nu o entitate juridică independentă. Sucursala nu are dreptul de a acționa în nume propriu și nici nu este înzestrată cu resurse materiale proprii.

Sucursale și filiale

Filialele și sucursalele sunt adesea confundate, deși aceste concepte nu pot fi identificate. Principala diferență dintre aceste organizații este împuternicirea lor.

Filialele sunt organizații complet independente. În ciuda faptului că sunt pe deplin răspunzători în fața companiilor-mamă, managerii acestora au autoritate deplină de a lua decizii de management și, de asemenea, poartă întreaga responsabilitate pentru acțiunile lor. Ele se caracterizează, de asemenea, prin a avea propria carte. Putem spune că din momentul întocmirii statutului și numirii managerului, filiala primește independență aproape deplină în raport cu politicile de personal și de marketing, precum și alte activități.

Vorbind despre sucursală, este de remarcat faptul că aceasta este absolut dependentă de sediul central. De fapt, el este controlat de el. O astfel de organizație nu are propria sa cartă, ceea ce înseamnă că toate aspectele legate de producție, publicitate și personal sunt decise de cea mai înaltă conducere.

Dacă vorbim de extinderea globală a producției, atunci ar fi indicat să organizăm filiale. În cazul în care răspândirea teritorială este mică, merită să acordați prioritate ramurilor.

Crearea de filiale

Pentru a deschide o filială, trebuie să parcurgeți următoarele proceduri:

• este necesar să se întocmească o carte pentru noua organizație, precum și să se distribuie în mod clar cotele de capital între proprietari;
• directorul societății-mamă semnează un document în care indică coordonatele și contactele clare ale filialei;
• organizația trebuie să obțină certificate de la fisc, precum și de la organizațiile de credit, care să confirme absența oricăror datorii restante;
• Urmează rândul completării unui formular special de înregistrare;
• în ultima etapă trebuie desemnat un contabil șef, după care documentele sunt transmise serviciului fiscal, unde se ia decizia de înregistrare a filialei.

Absorbţie

Puteți crea o filială nu numai de la zero, ci și prin absorbția altor organizații (de comun acord, pentru achitarea datoriilor sau în alte moduri). În acest caz, procedura va arăta astfel:

• Pentru început, merită să decideți dacă producția întreprinderii va fi reorientată la standardele companiei-mamă sau va rămâne în aceeași direcție;
• următoarea etapă presupune elaborarea actelor statutare;
• ar trebui să aflați valabilitatea detaliilor anterioare ale întreprinderii sau să îi atribuiți altele noi;
• apoi este numit un director (sau manager), precum și un contabil șef, căruia îi este transferată ulterior responsabilitatea pentru conducerea filialei;
• Apoi, trebuie să contactați autoritățile fiscale și de înregistrare cu aplicația corespunzătoare pentru a înregistra o nouă întreprindere;
• Odată primit certificatul de înregistrare, filiala poate funcționa pe deplin.

Cum se efectuează controlul

Controlul asupra activităților filialelor poate fi efectuat în următoarele moduri:

• monitorizarea - presupune studiul și analiza continuă a informațiilor conținute în documentele de raportare ale filialei;
• rapoarte obligatorii periodice de la directorii filialelor către conducerea superioară cu privire la rezultatele performanței;
• colectarea și analiza indicatorilor de performanță a întreprinderii prin eforturile angajaților unității de control intern;
• implicarea auditorilor terți în studierea stării de fapt și a fluxurilor financiare din filială;
• audituri periodice cu participarea autorităților de reglementare ale companiei-mamă;
• Un aspect destul de important îl reprezintă și inspecțiile efectuate de organele de control de stat.

Avantajele filialelor

O companie este o filială dacă poate fi caracterizată ca o organizație relativ independentă, care răspunde în fața companiei-mamă. Acest formular are o serie de avantaje incontestabile:

• falimentul unei filiale este practic imposibil, deoarece organizația principală poartă responsabilitatea pentru toate obligațiile de datorie (o excepție este cazul când societatea principală în sine suferă pierderi grave);
• toată responsabilitatea pentru întocmirea bugetului filialei, precum și acoperirea cheltuielilor acesteia, este asumată de sediul central;
• organizația subsidiară se poate bucura de reputația precum și de atributele de marketing ale organizației-mamă.

Este de remarcat faptul că avantajele declarate se aplică în mod specific organelor de conducere ale filialelor.

Dezavantajele filialelor

Putem vorbi despre următoarele dezavantaje ale „fiicelor”:

• întrucât gama de produse și tehnologia de producție sunt dictate în mod clar de organizația-mamă, conducerea filialei va trebui să uite de ambițiile privind inovarea, raționalizarea și extinderea la scară;
• directorii filialei nu pot dispune liber de capital, deoarece direcțiile de utilizare a acestuia sunt clar conturate de conducerea superioară;
• există riscul închiderii întreprinderii în cazul falimentului societății-mamă sau ruinării altor filiale.

Cum este controlat?

Conducerea filialelor este realizată de un director care este numit direct de conducerea superioară a societății-mamă. În ciuda prevederii unor competențe destul de largi, nu se poate vorbi de independență deplină, întrucât „filiala” este o unitate structurală a societății-mamă. La începutul perioadei de raportare, un buget este „coborât de sus” către manager, asupra căruia va trebui ulterior să raporteze. În plus, filiala funcționează în conformitate cu carta, care a fost întocmită la sediul central. De asemenea, conducerea superioară monitorizează conformitatea departamentului lor cu toate normele legislative și legale.

Ce responsabilități are organizația-mamă?

Conform documentelor de reglementare, o filială este o entitate juridică separată. În același timp, are propriul capital, ceea ce face posibilă să-și poarte în mod independent responsabilitatea pentru obligațiile sale. Prin urmare, putem spune că „fiica” și compania-mamă nu au nimic de-a face cu datoriile reciproce.

Cu toate acestea, legislația identifică mai multe cazuri care conduc la răspunderea organizației-mamă și anume:

• Dacă „fiica” a încheiat o anumită tranzacție la direcția sau cu participarea companiei-mamă. Dacă acest fapt este documentat, atunci ambele entități sunt răspunzătoare pentru obligațiile de datorie. În cazul insolvenței unei filiale, întreaga sarcină este transferată organizației-mamă.
• Falimentul unei filiale poate duce și la răspundere din partea companiei-mamă. În acest caz, insolvența trebuie să apară tocmai ca urmare a executării ordinelor sau instrucțiunilor celui de-al doilea. Dacă proprietatea unei filiale se dovedește a fi insuficientă pentru a acoperi toate datoriile, atunci obligațiile pentru cota rămasă sunt asumate de societatea-mamă.

În ciuda faptului că filiala are un nivel destul de ridicat de libertate și puteri largi, finanțarea acesteia este asigurată de organizația-mamă, care determină și direcția activităților de producție. De asemenea, în ciuda relativei independențe a filialei, sediul central exercită un control constant asupra activităților sale financiare și de marketing.

O companie este o filială în sensul deplin dacă societatea-mamă deține o participație de control. În reglementările temporare privind holdingurile, acest concept este explicat astfel: prin pachet de control se înțelege orice formă de participare la capitalul unei societăți care oferă dreptul necondiționat de a lua sau respinge anumite decizii în cadrul adunării generale a participanților săi ( acţionari, acţionari) în organele sale de conducere.

Experiența mondială arată că nivelul de control poate fi semnificativ mai mic de 50%. Astfel, dacă o companie este mare și capitalul său este „împrăștiat” între un număr mare de acționari, atunci mai puțin de 100% dintre acționari participă efectiv la vot. In practica afacerilor straine se cunosc situatii cand, la o anumita data, interesul de control se ridica la cateva procente din capitalul social.

Se poate susține că controlul asigură o astfel de participare la capitalul social, ceea ce vă permite să aveți un vot decisiv în numirile personale în funcții cheie ale președintelui consiliului de administrație și ale directorului general al companiei. Pentru a determina componența personală a organelor de conducere este suficient să existe o majoritate simplă de voturi la adunarea generală cu cvorum de 50%. În acest caz, controlul poate fi asigurat printr-o cotă de participare mai mică de 51%, cu condiția ca participațiile altor acționari să fie mult mai mici.

În prezent, marile companii rusești au una sau mai multe filiale sau afiliate. Nu este neobișnuit ca mai multe companii să fie deținute de un antreprenor individual. Formarea și reorganizarea unui grup de companii cu capital privat necesită crearea unor forme organizatorice și juridice adecvate și scheme corporative.

Procesul de creare a filialelor presupune anumite costuri. Prin urmare, decizia de a forma un nou afiliat sau filială trebuie să fie pe deplin justificată. Poate fi obținut în timpul dezvoltării unui plan de afaceri adecvat sau a unui concept general pentru funcționarea unei filiale.

Beneficiile creării de filiale nu sunt întotdeauna clar cuantificate. O filială este un instrument pentru atingerea obiectivelor atât tactice, cât și strategice ale companiei. Planurile pe termen lung ale managementului companiei și evaluarea perspectivelor de dezvoltare a afacerii pot fi de o importanță decisivă. Principiile pentru formarea de filiale și structuri dependente sunt similare atât pentru firmele mici, cât și pentru cele mari. Să luăm în considerare principalele situații în care este recomandabil să se creeze structuri subsidiare.

În mod tradițional, filialele și sucursalele sunt create cu scopul de a dezvolta activitățile de vânzări ale companiei și de a pătrunde pe piețele regionale. O divizie separată de vânzări „punct de vânzare” este primul pas în dezvoltarea unei companii sau a unei firme mici. Alături de filiale, în regiuni pot opera agenți de vânzări, dealeri, distribuitori etc. În aceste condiții, se pune sarcina de a stăpâni instrumentele juridice și organizatorice pentru formarea rețelelor de distribuție a mărfurilor și crearea schemelor de vânzare.

La extinderea sferei de activitate a unei companii, una dintre principalele probleme de management devine organizarea sistemului de vânzări al companiei. Pentru coordonarea activității structurilor de vânzări, în biroul central sunt create servicii și divizii speciale. În multe corporații străine, activitățile de vânzări sunt desfășurate de divizii și filiale specializate. Modalitățile specifice în care filialele sunt organizate pentru a comercializa produsele depind de strategia generală de dezvoltare a afacerii.

Pe măsură ce volumul tranzacțiilor comerciale crește, gama de produse și servicii se extinde adesea. În aceste condiții, este indicat să redistribuim resursele corporației și să aloci cele mai promițătoare zone filialelor specializate. Adesea, o filială este deschisă pentru un anumit produs sau serviciu. Sunt create sau achiziționate noi companii pentru a completa gama de produse și a crea activități de rezervă. Diversificarea este o strategie care vizează creșterea puterii economice a unei companii și creșterea sustenabilității acesteia, deoarece unul dintre avantajele companiei este capacitatea de a manevra resurse și de a transfera rapid fonduri către cele mai promițătoare piețe și tipuri de afaceri. Semnificativ este faptul că, în condițiile crizei din 1998, au fost structuri diversificate – companii diversificate, diversificate – cele care au primit un anumit avantaj.

Atunci când formează lanțuri de producție și aprovizionare, în multe cazuri antreprenorii se străduiesc să aibă propriul furnizor de produse, componente, propriile structuri de vânzare și suport (depozite, companii de transport, unități de reparații etc.).

Crearea propriilor structuri poate fi de preferat decât utilizarea serviciilor terților. Prin urmare, în practica de afaceri, sunt adesea întâlnite combinațiile „întreprindere industrială - dealeri”, „editură - tipografie”, „întreprindere de comerț cu ridicata - întreprinderi de vânzare cu amănuntul”, „producție de asamblare - producție de componente”, etc. Există și lanțuri multi-link: „materii prime – produse semifabricate – produse finite – vânzări”. Multe companii rusești se străduiesc să controleze verigile cheie din lanțurile de producție și aprovizionare. Lanțurile de producție interconectate sunt o caracteristică și un atribut al companiilor integrate vertical.

Crearea de filiale poate avea drept scop îmbunătățirea mecanismului de management al corporației. Ca urmare, unele funcții sunt eliminate din personalul companiei-mamă. Conducerea companiei este eliberată de gestionarea operațiunilor curente de rutină ale managementului afacerii. Este indicat să începeți dezvoltarea unei direcții sau piețe promițătoare pe baza unei noi structuri dinamice, prin separarea acesteia de companie. În același timp, se formează stimulente motivaționale suplimentare, deoarece bugetul filialei este de obicei legat de rezultatele activităților sale. Conducerea companiei-mamă, la rândul său, se poate concentra pe principalul lucru - strategia de dezvoltare a companiei, munca personalului și planificarea distribuției resurselor companiei. Aceasta nu înseamnă că societatea-mamă renunță la controlul asupra filialelor sale. Legislația existentă oferă toate instrumentele legale și administrative necesare pentru gestionarea filialelor. În sens general, mecanismele de deținere creează premisele pentru organizarea sistemelor moderne de management corporativ.

Formarea unei filiale pe baza diviziilor autonome ale companiei ne permite să dezvăluim mecanismul de specializare a pieței și concentrarea lor pe piețe specifice. O filială are de obicei statutul de unitate de afaceri a companiei. Poate acționa ca o unitate de afaceri autonomă cu un sistem de management integral. Identificarea unităților economice autonome de afaceri și a altor centre de responsabilitate formează baza tuturor mecanismelor moderne de formare a sistemelor de management corporativ.

Subholding-urile și alte divizii extinse se găsesc din ce în ce mai mult în structurile organizatorice ale companiilor rusești.

Unele mari corporații rusești își creează filiale pentru a-și satisface nevoile interne. De obicei, acestea includ servicii de transport, construcții, asigurări, audit și consultanță. Cele mai mari corporații au propriile lor structuri financiare. Această abordare a devenit larg răspândită în practica mondială, deoarece are ca scop „captarea” cererii efective create de compania însăși (și partea corespunzătoare a profitului). Pe de altă parte, este mai ușor să obții de la propria companie exact acele servicii sau produse de care firma-mamă are nevoie. Cererea garantată devine baza pentru ca structurile create să acționeze pe piețele deschise. Trebuie avut în vedere că alegerea între companii „proprii” și „străine” necesită o justificare specială și nu este întotdeauna evidentă.

Este posibil să se creeze un grup mare de scheme corporative menite să reducă pierderile financiare și fiscale. Vorbim de operațiuni din categoria transfer (adică intra-companie). Schemele de acest tip includ, în special, utilizarea companiilor în „paradisuri fiscale” rusești și străine. Schemele corporative cu participarea filialelor vă permit să:

Redistribuirea costurilor și a veniturilor între companiile din grup;

Crearea de centre de profit „auxiliare”;

Venituri transferate prin companii înregistrate în regiuni preferenţiale;

Optimizarea finantarii intra-societate si asigurarea atragerii surselor externe de resurse financiare;

Coordonează investițiile și consolidează potențialul financiar al companiei, coordonează tranzacțiile cu acțiuni ale grupului.

Filialele vă permit să manevrezi resursele materiale și financiare ale companiei-mamă. Pe baza lor, puteți utiliza forme de afaceri atât de convenabile, cum ar fi activități comune, partajarea produselor și leasing. Tranzacțiile de transfer (intra-companie) rămân relevante, în ciuda o serie de restricții care au apărut în legislația fiscală națională.

În prezent, s-a răspândit producția de bunuri (materiale de construcții, corpuri sanitare, unele bunuri de larg consum) pe bază de licențe de la companii străine. Cu toate acestea, companiile străine nu sunt întotdeauna dispuse să extindă cercul licențiaților lor. Un proprietar de dealer sau un distribuitor poate avea, de asemenea, dificultăți în obținerea acordurilor de dealer pentru alte afaceri pe care le deține. În acest caz, este recomandabil să creați structuri corporative speciale și, mai ales, sucursale separate în regiunea necesară. O astfel de ramură poate fi situată într-o regiune favorabilă. Profiturile din operațiunile sale vor fi impozitate la locația sa. Nu este necesară o nouă licență (acord de distribuitor sau franciză), deoarece sucursala nu este o entitate juridică.

Activitatea licențiată este de obicei foarte specializată, astfel încât poate fi separată într-o companie separată. Unele tipuri de afaceri de licențiere (de exemplu, asigurări) pot exista doar ca companii separate. Pentru gestionarea fondurilor mutuale de investiții, se recomandă înființarea de filiale. Firmele filiale sunt create și pentru activități care necesită înregistrare sau acreditare specială. Tipurile de afaceri licențiate includ activități bancare, asigurări, investiții, audit etc. Există câteva zeci de tipuri de afaceri licențiate.

Metodele de utilizare a filialelor în străinătate sunt în general similare cu metodele descrise mai sus. Diferența este că companiile străine operează în condiții diferite: cu legislație fiscală, vamală și corporativă diferită. În activitățile lor, filialele străine trebuie să țină cont de acordurile internaționale privind impozitele și investițiile. Crearea de structuri de vânzări în străinătate este unul dintre cele mai promițătoare domenii de activitate. Filialele din străinătate sunt un element necesar în organizarea exporturilor, achiziționarea și atragerea de fonduri de la investitorii străini. Dacă o companie a câștigat faimă și reputație în străinătate, probabilitatea de a atrage investiții în partea sa rusă crește semnificativ. Crearea de filiale în străinătate, i.e. Formarea unui holding internațional este o problemă complexă cu multe aspecte care necesită o analiză independentă.

Creșterea durabilității afacerii și gestionarea riscurilor legate de proprietate implică transferul operațiunilor riscante către filiale. Au răspundere limitată care nu afectează proprietatea companiei-mamă. Stabilitatea sistemului holding în ansamblu crește: dificultățile financiare sau falimentul uneia dintre companii nu vor duce la prăbușirea întregului holding. Strategia de limitare a riscului presupune plasarea principalelor rezerve lichide ale companiei in structuri financiare special create in acest scop. În același timp, crește stabilitatea controlului companiei-mamă asupra filialelor sale. Finanțarea și investițiile lor continue vor depinde de deciziile luate la sediul companiei. Gestionarea riscului într-o exploatație necesită luarea în considerare a unor forme suplimentare de obligație fiscală și patrimonială prevăzute de lege pentru entitățile afiliate și afiliate și principalele forme de asociații de afaceri.

Proprietatea societăților pe acțiuni este limitată de legislația antimonopol. Această limitare poate fi eliminată prin înființarea de companii intermediare. Dacă există mai multe firme, este dificil de stabilit adevăratele relații între ele. În sistemul holding, vulnerabilitățile companiei (centre de luare a deciziilor, centre de numerar, persoane cheie și specialiști) pot fi ascunse în mod fiabil. Resursele companiei pot fi dispersate sau, dimpotrivă, concentrate în veriga sa cea mai de încredere.

Cu ajutorul filialelor, tranzacțiile cu obiecte intensive în capital pot fi efectuate nu direct, ci prin vânzarea companiilor care dețin aceste obiecte. Companiile intermediare sunt incluse în lanțuri de proprietate. Serviciile de la sediul central și birourile companiilor holding funcționează uneori pe baza acestora. Companiile sunt create în scopuri unice. După aceasta, ele sunt fie eliminate, fie transferate într-o stare pasivă. În practica mondială, companiile înregistrate pentru utilizare viitoare sunt numite „companii la raft”.

Prezența filialelor este un factor important în competiție, deoarece determină în mare măsură capacitățile organizaționale ale companiei și potențialul financiar al acesteia. O companie cu filiale pare mai masivă decât o singură întreprindere de dimensiuni egale. În plus, denumirea corporativă a unei astfel de companii poate conține cuvintele „holding”, „grup”, „concern”, etc.

Astfel, unul dintre cele mai evidente și naturale motive pentru crearea de filiale este formarea de structuri de vânzări, divizii regionale de vânzări și servicii. La fel de importantă poate fi și dorința de a controla furnizorii. Organizarea unui holding face posibilă urmărirea unei politici unificate de producție, tehnologia, investiții și vânzări în întreaga asociație de afaceri, coordonarea fluxurilor financiare și materiale, distribuirea responsabilității și îmbunătățirea mecanismului decizional.

Conform unei abordări, diviziile companiei ar trebui să aibă dreptul la „proprie afacere”, adică ia decizii în mod autonom, poartă responsabilitate și fii recompensat în funcție de rezultatele activităților. Firmele din țările dezvoltate industrial au depășit stadiul de centralizare strictă și stil de conducere de conducere. Un exemplu clasic a fost compania lui Henry Ford, cunoscută pentru stilul său de management autoritar. Antreprenorii ruși evită adesea să „renunțe” la orice parte a companiei lor. În același timp, soluția la problema organizării unui control fiabil sau a managementului direct al acestora este adesea subestimată. Legislația internă conține toate normele legale necesare în acest sens (în același timp, filialele rămân în mod oficial persoane juridice independente).

În primul rând, se propune îmbunătățirea mecanismului de responsabilitate a societății-mamă față de filială, creditorii și acționarii acesteia. Acum a devenit evident că legislația în acest domeniu este insuficientă, de exemplu, în relațiile dintre management și companiile administrate.

În al doilea rând, o problemă nerezolvată este o breșă care permite conducerii companiei principale să cumpere acțiuni ale companiei lor pe cheltuiala filialelor, fără a utiliza fondurile proprii. Un mecanism de minimizare a riscului de neloialitate a managerilor față de investitori ar putea fi interzicerea ca filialele companiilor comerciale să achiziționeze acțiuni cu drept de vot (părți) ale companiei-mamă.

De asemenea, este recomandabil să se efectueze modificări în legislația fiscală care vizează eliminarea dublei impuneri a dividendelor în cadrul grupurilor de companii, precum și reglementarea raporturilor fiscale și de drept civil legate de prețurile de transfer. La urma urmei, legislația fiscală rusă încă nu recunoaște interesul comun al unui grup de companii și încearcă să taxeze orice abateri de la prețul pieței care apar în tranzacțiile încheiate între unități esențial dependente.

O abordare combinată pare productivă, atunci când competența organelor de conducere ale filialelor este strict determinată de strategia conducerii societății proprietare. Metodele organizatorice și legale fac posibilă limitarea competențelor filialelor. Astfel, nivelul de centralizare (descentralizare) a managementului ar trebui ajustat în mod flexibil în funcție de situația specifică și de politica companiei.

Înainte de a crea o nouă entitate juridică, trebuie să vă asigurați că acest lucru este cu adevărat necesar, deoarece înregistrarea unei companii va necesita timp și bani. În multe cazuri, este recomandabil să ne limităm la crearea unei sucursale sau a unei alte diviziuni separate. O divizie separată poate obține gradul necesar de independență financiară și operațională în cadrul unei companii existente. Acest lucru se realizează prin mecanisme administrative, juridice și financiare. O divizie separată poate deveni un centru de profit, are propriul bilanț și buget, iar șeful acesteia primește adesea dreptul de a semna în numele companiei. Mecanismele legale, administrative, organizatorice și financiare existente permit formarea oricărei structuri corporative necesare. Acest lucru necesită însă elaborarea multor aspecte și stăpânirea tehnicii de întocmire a documentelor constitutive și a altor acte normative ale companiei.

Filialele și reprezentanțele sunt unități structurale separate ale companiei. Diferența dintre ele este că o sucursală poate desfășura toate tipurile de activități statutare, iar o reprezentanță poate desfășura doar activități de agenție și reprezentare. Locația sucursalelor și reprezentanțelor nu coincide cu locul de înregistrare a companiei. Acestea sunt dotate cu proprietate, care se contabilizează atât în ​​bilanţurile individuale ale filialelor şi reprezentanţelor, cât şi în bilanţul societăţii.

Șeful unei sucursale poate acționa în baza unei împuterniciri emise în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutul societății. Reprezentanțe și sucursale funcționează în cadrul reglementărilor aprobate de companie. Legislația impune notificarea autorităților de înregistrare de stat cu privire la modificările în statutul companiei legate de modificările informațiilor despre sucursalele și reprezentanțele acesteia.

O sucursală este un mecanism complet acceptabil pentru crearea diviziilor separate ale unei companii. Șeful unei sucursale poate fi învestit cu puteri comerciale semnificative și dreptul de a semna în numele companiei. Sucursala este capabilă să fie un centru de profit (mai precis, un centru de responsabilitate financiară) al companiei-mamă.

Anumite dificultăți sunt asociate cu coordonarea bilanțului și situațiilor financiare cu sediul central, întrucât bilanţul sucursalei este parte integrantă din bilanţul societății-mamă. Dar această problemă este pur tehnică; se rezolva cu ajutorul tehnologiilor moderne de contabilitate si informatica in cadrul politicii contabile a firmei. Cea mai semnificativă diferență dintre o sucursală și o filială este că societatea poartă întreaga responsabilitate a proprietății pentru sucursală, deoarece este divizia sa internă structurală. Societatea nu poartă responsabilitate directă în raport cu filiala. Decontările financiare între sucursale sunt de natură contabilă condiționată, deși acest lucru nu înseamnă că acestea sunt absente. Cifra de afaceri intracompanie este un obiect al contabilității de gestiune, iar relațiile dintre sucursale sunt de natură autosusținătoare. Decontările cu filiale sunt, de asemenea, de natură intra-societală, dar din punct de vedere tehnic se realizează la fel ca la orice alte companii.

Sistemul de reglementare rus obligă diviziile separate ale companiei să fie înregistrate la biroul fiscal. Sucursala poartă obligația fiscală la locul activității sale proporțional cu volumul tranzacțiilor comerciale în modul stabilit de lege. În același timp, calculele și relațiile cu autoritățile fiscale locale sunt determinate de politicile contabile ale companiei. Trebuie menționat că legislația fiscală nu oferă o claritate finală cu privire la sfera de aplicare a obligațiilor fiscale a diviziilor și sucursalelor separate. Problema este rezolvată în fiecare caz specific în timpul dezvoltării și „testării” politicii contabile a companiei. În acest caz, autoritățile fiscale trebuie să se ghideze după documentele oficiale ale companiei: reglementări privind sucursala, politici contabile și alte reglementări interne.

Organizarea filialelor ca sucursale ale companiei-mamă nu duce neapărat la o centralizare strictă a managementului. O sucursală poate fi o divizie complet independentă a unei companii, care funcționează pe principiile contabilității interne a costurilor. Gradul de autonomie este determinat de conducerea companiei pe baza strategiei acesteia. O sucursală poate avea statutul de centru contabil și financiar independent al societății-mamă. Avantajul variantei „sucursală” a organizației companiei este că sucursalele se află sub influența directă a mecanismelor administrative ale companiei-mamă. Pentru filiale, un astfel de mecanism trebuie încă creat. Tocmai această împrejurare explică transformarea unor filiale în sucursale, întreprinsă recent de o serie de mari structuri comerciale. Aceeași accesibilitate pentru echipele administrative poate fi asigurată și în cazul unei filiale sub forma unei persoane juridice asociate.

În ciuda mai multor avantaje importante ale unei sucursale, atunci când se alege forma organizatorică și juridică a unei filiale, în multe cazuri ar trebui să se acorde preferință creării unei filiale cu statut de entitate juridică. Acest lucru se datorează faptului că filiala este un subiect cu drepturi depline al relațiilor economice. Filiala poate avea mai multă responsabilitate și independență. În ceea ce privește funcționalitatea, este semnificativ mai mare decât o ramură. Astfel, o filială (chiar și sub forma unei societăți cu răspundere limitată) este capabilă să emită valori mobiliare, care nu sunt disponibile unei diviziuni separate sub forma unei sucursale. În unele cazuri, oferă o oportunitate valoroasă de a încheia contracte, așa cum ar fi, „cu tine însuți”. Până la urmă, compania centrală poate încheia acorduri cu o filială, chiar dacă acțiunile acesteia sunt 100% determinate în același sediu central.

Prezența unui subiect separat (dar dependent) de impozitare creează posibilitatea redistribuirii intra-societăți a costurilor și veniturilor, ceea ce optimizează fluxurile de mărfuri și financiare și reduce pierderile fiscale. Filialele devin un element al schemelor fiscale, financiare și de investiții. În același timp, trebuie remarcat faptul că filialele, sucursalele și diviziile separate pot juca în egală măsură rolul de unități structurale ale companiilor, preocupărilor, grupurilor și holdingurilor integrate vertical.

Să luăm în considerare procedura de creare a unei filiale - o societate pe acțiuni. Fondatorul acesteia este societatea-mamă: aceasta ia decizia de a înființa compania. Este posibil ca partenerii societății-mamă sau ai altor filiale să participe la înființarea societății. În acest caz, este necesar să se țină o ședință constitutivă.

Acordul privind înființarea societății și statutul sunt legate de conținut. Acordul poate reflecta mecanismul de administrare și funcționare a societății convenit de părți, care predetermina conținutul articolelor relevante din cartă. Fondatorii sunt responsabili pentru executarea corectă a documentelor și finalizarea procedurii de înregistrare.

O filială poate fi creată și prin dobândirea controlului asupra unei întreprinderi existente. Antreprenorii pot achiziționa companii gata făcute - societăți pe acțiuni închise și societăți cu răspundere limitată. O societate pe acțiuni este achiziționată printr-un contract de cumpărare de acțiuni. Vânzarea unei societăți cu răspundere limitată este însoțită de o schimbare a fondatorului societății. Aceste modificări sunt înregistrate la Companies House, la bancă și la fisc.

Mărimea cotei din capitalul unei filiale, care permite controlul efectiv asupra activităților acesteia, depinde de multe circumstanțe, în special de structura capitalului și de prevederile statutului companiei. Societatea-mamă poate controla filiala și o poate integra în sistemul de management cu o participare mai mică de 100% la capital. Pentru un control complet, de regulă, este suficient să deții un pachet de 75%. Vă permite să determinați rezolvarea problemelor care necesită nu numai o majoritate simplă, ci și o majoritate calificată la orice cvorum.

Conform legii ruse privind societățile pe acțiuni, pentru aprobarea și modificarea Statutului este necesară o majoritate calificată (3/4 din voturile acționarilor care participă la adunarea generală). Aceeași majoritate calificată este necesară pentru a lua decizii privind tranzacțiile majore care depășesc 50% din valoarea contabilă a activelor companiei.

Pentru tranzacțiile a căror valoare variază între 25% și 50% din capitalul companiei, este suficientă o decizie unanimă a consiliului de administrație. Lista problemelor pentru care este necesară votul cu majoritate calificată este cuprinsă în statutul societății. Pentru toate celelalte aspecte care nu sunt enumerate în statut, este suficientă majoritatea simplă a voturilor acționarilor prezenți. Pentru a forma organele de conducere ale unei filiale este suficient 51% din voturile celor prezenți la adunarea generală. Acest pachet garantează un control destul de fiabil. Controlul asupra unei filiale este asigurat nu numai prin deținerea unui bloc de acțiuni, ci și prin prevederile relevante ale statutului și introducerea reprezentanților societății-mamă în organele de conducere ale societății.

In raport cu persoanele juridice subordonate de tip nestock, controlul poate fi asigurat prin imputernicirile ce decurg din actele statutare si constitutive. Criteriul aici este același - capacitatea de a influența adoptarea anumitor decizii (în primul rând de personal și unele procedurale) și de a fi garantat blocarea deciziilor nedorite privind schimbarea statutului și statutului companiei.

Societatea-mamă poate exercita o influență efectivă asupra filialelor deținând participații care nu controlează, ci „subcontrolul” sau „blochează”, adică pachete suficiente pentru a bloca deciziile nedorite ale adunării generale a acționarilor.

Un pachet de blocare este mai ales eficient în cazurile în care statutul stipulează în mod specific drepturile acționarilor care se află în minoritate în timpul votului. De exemplu, statutul poate prevedea posibilitatea de a veto anumite decizii cu 30–33% din voturi. În unele cazuri, un pachet de blocare este acceptabil pentru un investitor strategic atunci când organizează o companie comună sau un proiect de investiții.

Pachetul de blocare se apropie de paritate în valoarea sa dacă carta prevede o gamă largă de probleme care pot fi blocate de o minoritate calificată. După ce a primit o cotă corespunzătoare într-o astfel de companie, investitorul are posibilitatea de a preveni orice modificare a chartei care vizează limitarea drepturilor deținătorului pachetului de blocare. Ca rezultat, un pachet de, de exemplu, 25-38% poate fi echivalent în greutate cu un pachet de 50%. Acest lucru se explică prin faptul că proprietarul unui pachet de control va trebui să-și coordoneze deciziile cu partenerii săi. Ca urmare, se dovedește că 1% din acțiunile unei companii cu drepturi minoritare pot avea o valoare mai mare (sau, dimpotrivă, mai ieftină) decât un procent similar dintr-o companie fără astfel de participații. Condițiile pentru drepturile minorităților pot fi formulate în diferite moduri. Ele se pot „porni” numai atunci când anumite probleme sunt rezolvate sau când apar anumite circumstanțe. Drepturile minorităților sunt, de asemenea, un instrument de echilibrare a intereselor investitorilor și pot face obiectul unor negocieri între investitori la înființarea unei companii.

Pentru societățile pe acțiuni există o altă gradare de influență. Un pachet de 10% prin lege dă dreptul de a convoca adunări extraordinare (extraordinare) ale acționarilor. Acesta este un instrument semnificativ pentru a pune presiune asupra acționarilor. De exemplu, o adunare poate fi convocată în momentul cel mai favorabil pentru un anumit acționar. Pentru marile societăți pe acțiuni cu capital dispersat, când, cu prezența incompletă a acționarilor, pachetul de control este nesemnificativ, dreptul de convocare a ședințelor ajută la întărirea poziției dominante a acționarului principal.

La o adunare generală, o majoritate (sau o minoritate calificată) este obținută prin blocuri de vot și procedura corespunzătoare. Constă în obținerea de împuterniciri de la micii acționari pentru a vota în favoarea persoanei care pretinde controlul asupra companiei.

Echilibrul de putere în conducerea unei societăți pe acțiuni poate fi influențat semnificativ de regula privind votul cumulativ la alegerea consiliului de administrație al societății. În anumite circumstanțe, poate fi o garanție suplimentară a drepturilor acționarilor minoritari și un „limitator” extrem de incomod al puterilor acționarului principal. În același timp, votul cumulativ este un instrument de echilibrare „echitabilă” a intereselor co-investitorilor într-o afacere comună sau colectivă.

Pentru consolidarea controlului, prezența unui bloc semnificativ de acțiuni poate fi susținută de un acord special, conform căruia administrația societății-mamă are dreptul de a da ordine directe companiilor dependente.

Noua legislație privind societățile pe acțiuni oferă oportunități suplimentare pentru controlul operațional asupra unei filiale. Astfel, controlul se exercită pe baza unui acord special între societățile-mamă și filiale. Aceasta înseamnă că prezența unei părți de control este completată de un acord special. În acest fel, se creează o bază legală pentru controlul operațional direct de către societatea-mamă asupra filialei.

La determinarea gradului de dependență, există următoarele gradări de control:

Control deplin, fără co-investitori;

De la 75% – control deplin cu coproprietarii. Asigură schimbări în statutul, lichidarea și reorganizarea companiei;

De la 51% – control garantat asupra numirilor de personal, capacitatea de a efectua „tranzacții deosebit de mari”. În general acceptat

înțelegere - nivelul de control;

De la 33%. Pachet de blocare în cazul în care carta prevede „drepturi minoritare”. Pachetul de blocare poate fi, de asemenea, 20–25%;

De la 20%. Filiala este calificată ca societate dependentă și afiliată. Pentru o societate pe acțiuni, este necesar să se publice date despre aceasta în conformitate cu cerințele Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare și cu anumite alte reglementări;

De la 10%. Posibilitatea convocarii unei sedinte de urgenta (pentru SA).

Într-o societate pe acțiuni cu mai mult de o mie de acționari care dețin acțiuni ordinare ale companiei, alegerile membrilor consiliului de administrație se efectuează prin vot cumulativ - aceasta este cerința legii. Dacă există mai puțin de o mie de proprietari de acțiuni ordinare ale companiei în societatea pe acțiuni, votul cumulativ la alegerea consiliului de administrație nu este necesar, dar compania însăși poate prevedea acest lucru în statut. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot a societății trebuie să aibă un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Un acționar are dreptul de a vota asupra acțiunilor sale în întregime pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Candidații care primesc cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. De reținut că, în cazul în care membrii consiliului de administrație sunt aleși prin vot cumulativ, decizia adunării generale a acționarilor privind încetarea anticipată a atribuțiilor poate fi luată numai în raport cu toți membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) din Compania.

Controlul asupra activităților filialelor este organizat în diverse moduri. Poate fi de diferite adâncimi și grade. Să aruncăm o privire mai atentă asupra relației dintre compania-mamă și compania subsidiară. În conformitate cu doctrinele moderne de management, conducerea structurii mamă nu trebuie să interfereze cu activitățile curente ale filialelor subordonate care operează în cadrul sarcinii atribuite, strategiei aprobate și planului de afaceri. Ele trebuie controlate eficient.

Această abordare se reflectă în formula scurtă „descentralizarea operațiunilor cu centralizarea controlului”, care a devenit motto-ul strategiei de management a corporațiilor occidentale de-a lungul anilor 70 și 80.

Lucrarea examinează principalele scheme de management folosind exemplul societăților pe acțiuni. Societatea pe acțiuni are o structură pe trei niveluri de organe de conducere. Este alcătuit dintr-o adunare generală, un consiliu de administrație și un organ executiv.

Consiliul de Administrație asigură managementul general și stabilește prioritățile strategice. Are funcții de control: aprobarea devizelor și rapoartelor, a programelor de finanțare și investiții, control asupra tabloului de personal și a nivelului de venit al personalului companiei. Legea societăților pe acțiuni prevede o listă destul de mare de competențe exclusive ale consiliului de administrație, dar toate sunt de natură strategică și de control, întrucât activitățile operaționale și economice, conform litera și spiritul legii, sunt transferate. către organul executiv. Consiliul de Administrație se întrunește periodic. Pentru gestionarea activităților curente se formează un organ executiv permanent al companiei. El este responsabil de toate activitățile operaționale și economice curente.

În cel mai simplu și mai evident caz, directorul general al societății-mamă acționează simultan ca director al tuturor filialelor și structurilor dependente ale acesteia. Această combinație de poziții este acceptabilă în principal pentru întreprinderile mici și mijlocii. Dacă numărul companiilor este suficient de mare sau specificul muncii lor necesită o sarcină managerială mare, transferul puterilor executive către terți - angajați ai companiei-mamă sau reprezentanți de încredere - este inevitabil. Sunt posibile două situații: filiala are coinvestitori (cu participare semnificativă) și nu există. Dacă nu există co-investitori (sau acțiunile lor sunt mici), toate problemele sunt de natură pur tehnică. Dacă există coinvestitori, este necesar să se ia în considerare o serie de puncte importante.

Sistemul de control asupra unei filiale sub forma unei societati pe actiuni trebuie exercitat atat prin consiliul de administratie al filialei, cat si prin organul executiv al acesteia. Funcțiile de președinte al consiliului de administrație și director general (sau echivalent) ar trebui să fie deținute în mod optim de reprezentanți ai acționarului principal. În practică, așa-numitele „direcții transversale” sunt cel mai des folosite.

CEO-ul (sau alt oficial al companiei centrale) servește adesea ca președinte al consiliului de administrație în filiale. Majoritatea consiliului de administrație trebuie să aparțină și reprezentanților societății-mamă. Unele decizii prin lege necesită votul unanim al consiliului de administrație. Consiliul de administrație numește în majoritatea cazurilor directorul general al unei companii cotate la bursă.

În cazul în care există coinvestitori capabili să exercite o influență semnificativă asupra activităților companiei, problema repartizării competențelor de conducere se rezolvă în procesul de aprobare. Există multe gradări ale nivelului de influență și opțiuni pentru „echilibrarea” intereselor partenerilor. Problema este că acest nivel de participare la capital trebuie transformat într-un nivel corespunzător de autoritate în organele de conducere. Uneori, factorii care se află „în culise” structurii unei societăți date participă la această negociere.

Pentru a asigura „trecerea” comenzilor organelor de conducere ale societății-mamă, am trecut în revistă pe scurt organizarea structurilor executive ale societății pe acțiuni. În conformitate cu Legea cu privire la SA, organul executiv poate fi reprezentat de un organ executiv unic (director general) sau în comun de organe executive și colegiale unice. Directorul general îndeplinește funcțiile de președinte al organului executiv colegial. Competența organului colegial executiv și a membrilor săi este determinată de statutul și/sau hotărârile speciale ale consiliului de administrație.

Organul executiv este format din consiliul de administrație, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel. De obicei, statutul necesită aprobarea directorului general de către adunarea generală. O persoană care îndeplinește funcțiile de director general nu poate fi simultan președinte al consiliului de administrație. Membrii organului executiv al companiei nu pot constitui majoritatea în consiliul de administrație. Organul executiv unic acționează în numele companiei fără împuternicire, i.e. are dreptul de a semna „prin definiție”. Organul executiv (directorul general) emite ordine și instrucțiuni, stabilește tabloul de personal și efectuează gestionarea continuă a activităților sale.

Legea permite un model mai simplu. Dacă societatea are mai puțin de 50 de acționari, atunci conform statutului, funcțiile consiliului de administrație pot fi transferate adunării generale. În acest caz, carta trebuie să indice persoanele sau organele a căror competență include convocarea adunării generale. Conducerea activitatilor curente se realizeaza de catre organul executiv al societatii.

Deci, puterea „suprema” în societate aparține consiliului de administrație al companiei și președintelui acesteia, iar puterile operaționale și administrative sunt delegate organului executiv. Echilibrul puterilor dintre ele depinde în mare măsură de situația specifică. De fapt, în unele cazuri, șeful organului executiv este o persoană nu mai puțin influentă decât președintele consiliului de administrație.

Mecanismul de management al companiei-mamă ar trebui să se străduiască să controleze ambele poziții. Acest control este efectuat în moduri diferite. Controlul asupra organului executiv transferă în mâinile societății-mamă pârghiile conducerii de zi cu zi a filialei. Poziția de președinte al consiliului de administrație este esențială pentru conducerea strategică. În unele cazuri poate avea o valoare pur nominală.

Pentru a asigura viteza de trecere a comenzilor „verticale”, este necesar să se asigure controlul asupra organului executiv al companiei subsidiare. Poate fi organizat în așa fel încât instrucțiunile conducerii societății-mamă să devină obligatorii pentru filială. Cea mai evidentă modalitate este de a combina funcții de conducere: managerii companiei-mamă ocupă funcții de conducere în filială. Cu toate acestea, acest lucru nu este întotdeauna acceptabil. În unele cazuri, afacerile unei filiale trebuie să fie gestionate de cei care lucrează acolo în mod permanent. În acest caz, sunt necesare controale administrative și juridice asupra filialei.

Articolul 6 din Legea societăților pe acțiuni prevede că „societatea-mamă (parteneriatul) este considerată a avea dreptul de a da instrucțiuni obligatorii filialei atunci când acest drept este prevăzut în contractul cu filiala sau în statutul filialei. companie." Astfel, pentru ca instrucțiunile societății-mamă să devină obligatorii pentru filială, este suficient să se includă o prevedere corespunzătoare în statut. Trebuie să conțină numele companiei principale și o declarație conform căreia instrucțiunile acesteia reprezentate de organul de conducere relevant sunt obligatorii. Managementul unei filiale sau al unei companii dependente poate fi realizat într-un alt mod.

În conformitate cu legea, funcțiile organului executiv (în totalitate sau parțial) pot fi îndeplinite de o altă societate (în special, societatea-mamă). Pentru a face acest lucru, este necesar să semnați un acord special. Se semnează în numele filialei de către președintele consiliului de administrație. Decizia de transfer al atribuțiilor de conducere este luată de adunarea generală a acționarilor.

În baza acordului, organul executiv al filialei poate fi o structură formată din societatea-mamă. Dreptul de semnătură în numele directorului general al unei filiale revine conducătorului societății-mamă sau angajaților care au împuternicirea acestuia. Aceștia fac parte din personalul societății-mamă și duc la îndeplinire deciziile conducerii acesteia. Ca urmare, filiala este administrată prin biroul executiv al societății-mamă.

Acest lucru realizează integrarea completă a aparatului de management al filialei și al companiei-mamă. Repartizarea competențelor între ele este determinată exclusiv de reglementări administrative interne. În ceea ce privește filialele, conducerea companiei poate folosi instrumentele uzuale de acțiune directă - ordine, instrucțiuni, regulamente, fișe de post etc.

Dacă există un acord de tipul în cauză, statutul real al filialei diferă puțin de cel al unei sucursale cu funcții similare. Personalul filialei se află sub autoritatea administrativă directă a conducerii societății-mamă. Din punct de vedere al dreptului, aceștia acționează ca subiecti independenți ai relațiilor economice. Dezavantajul opțiunilor menționate mai sus este caracterul formal al controlului asupra filialei. În unele cazuri, societatea-mamă nu este interesată să-și demonstreze rolul (și să fie răspunzătoare în solidar pentru operațiunile filialei). Acest lucru se poate face în alte moduri legale.

Societatea-mamă se poate limita la controlul general asupra activităților filialei fără a interfera cu practicile sale comerciale curente. Există o gamă largă de instrumente administrative și juridice pentru a se asigura că interesele companiei-mamă sunt respectate. În acest scop, puteți utiliza semnături de autorizare sau secunde, împuterniciri limitate pentru dreptul de a efectua tranzacții și alte scheme și instrumente utilizate în practica corporativă globală. De exemplu, dreptul de a autoriza semnarea în baza contractelor unei filiale poate fi transferat prin împuternicire unui reprezentant al societății-mamă. Este indicat sa se mentioneze in imputernicire si in decizia corespunzatoare ca acest drept este acordat pentru a exclude posibilitatea producerii unui prejudiciu societatii-mama. O astfel de restricție nu implică instrucțiuni directe de a efectua orice acțiuni și nu creează condiții pentru răspunderea solidară.

Este posibil ca directorul general al unei filiale să se afle în mod oficial în afara jurisdicției directe a societății-mamă. În acest caz, controlul general asupra organului executiv poate fi exercitat printr-o majoritate în consiliul de administrație care susține interesele societății-mamă. Ca urmare, societatea-mamă nu va fi răspunzătoare solidar pentru obligațiile filialei. Controlul general nu presupune interferență în activitățile operaționale ale companiei. În consecință, responsabilitatea pentru deciziile operaționale va reveni fiicelor companiei și organelor sale executive. Schema de management vertical a unei filiale este următoarea (Fig. 1.1) .

Legislația existentă este suficient de flexibilă și permite manevra organizatorică și legală. Structura de conducere necesară pentru filiale poate fi obținută prin împuterniciri pentru semnarea drepturilor, hotărâri ale organelor de conducere și acorduri speciale, precum și prin efectuarea înregistrărilor necesare în cartă. Punctul cheie este executarea corectă a împuternicirilor pentru dreptul de semnătură.

Acest instrument juridic oferă mari oportunități de reglementare a relațiilor administrative în cadrul companiei. Este posibil să „divizați” dreptul de semnătură pentru tranzacții și executarea documentelor de plată. În acest caz, orice tranzacție cu contul curent al companiei este posibilă numai cu aprobarea unui anumit funcționar, de exemplu, șeful serviciului financiar al companiei-mamă. Pot fi prevăzute regimuri diferite pentru diferite categorii de tranzacții.

Deci, atunci când se creează structuri subsidiare și dependente, sunt posibile următoarele mecanisme de control:

Crearea unei filiale sub forma unei sucursale a societății-mamă cu un anumit grad de independență economică;

Crearea unei filiale - o nouă entitate juridică, care este administrată de societatea-mamă în baza unui acord sau a unui statut;

Crearea unei filiale ale cărei organe executive se află sub controlul societății-mamă;

	SOCIETATEA-MAMĂ
	ADUNAREA GENERALA A ACTIONARII
	CONSILIU DE ADMINISTRAȚIE
	ORGAN DE CONDUCERE
	COMPANIE SUBSIDIARA
	ADUNAREA GENERALA A ACTIONARII
	CONSILIU DE ADMINISTRAȚIE
	ORGAN DE CONDUCERE

Orez. 1.1 Managementul vertical al unei filiale

Conducerea unei filiale poate fi efectuată prin controlul luării deciziilor adunării generale și a consiliului de administrație al acestei companii.

În primul caz, îmbunătățirea mecanismului de management al unei filiale se realizează printr-o simplă decizie administrativă a conducerii. În al doilea, sunt necesare anumite proceduri legale. În al treilea caz, este necesar să se asigure că deciziile necesare sunt efectuate prin toate nivelurile de conducere ale companiei dependente. Primele două opțiuni înseamnă un grad foarte ridicat de integrare a activelor companiilor-mamă și subsidiare. A treia opțiune poate fi implementată dacă există o cotă de sub-control, co-investitori etc.

Deci, controlul operațional direct asupra unei filiale poate fi realizat prin îmbunătățirea mecanismului de management:

Combinarea posturilor de conducere (transdirectorate);

Introducerea prevederilor relevante în Carta filialei;

Un acord special între societățile-mamă și filiale;

Restricții privind drepturile de semnătură pentru funcționarii unei filiale;

Introducerea unui al doilea mecanism de semnătură sau de autorizare pentru reprezentanții societății-mamă;

Un mecanism simplificat de convocare a adunării generale, cu atribuții suplimentare ale acționarului principal.

Sunt posibile diferite combinații ale acestor abordări. Procedura și condițiile pentru relația dintre societatea-mamă și filială sunt determinate de legislație, acorduri între acestea, charte și alte reglementări interne.

Conducerea unei filiale poate fi încredințată unei firme specializate. Această practică a devenit larg răspândită în afacerile internaționale. Aceste funcții sunt îndeplinite de firme de secretariat. Ei sunt capabili să efectueze nu numai operațiuni de rutină, ci și să gestioneze pe deplin compania subsidiară. Soluțiile la aceste probleme au început să fie aplicate și de companiile rusești.

Managementul de la distanță este un sistem de metode de management care vă permite să controlați activitățile entităților economice aflate la distanță. Aceasta implică gestionarea finanțelor și a operațiunilor comerciale ale unei filiale în beneficiul proprietarului acesteia. Serviciile de management de la distanță sunt furnizate de firme de secretariat și unele firme de consultanță.

Funcțiile de management operațional nu pot fi încredințate nici unei companii. Un astfel de parteneriat cu o companie de secretariat se formează pe încredere reciprocă. Cel mai adesea, companiile de secretariat oferă servicii standard pentru a menține statutul sau pentru a asigura funcționarea unei companii la distanță. În acest caz, centrul operațional al societății de secretariat poate fi situat la sediul societății-mamă. O companie de secretariat este capabilă să ofere efectul „prezenței” în regiune, precum și să efectueze anumite acțiuni în interesul proprietarului. Utilizarea companiilor de secretariat este de preferat unei căutări independente de directori și contabili nominalizați pentru o filială care operează, de exemplu, într-o regiune îndepărtată. Cu toate acestea, funcțiile unei companii de consultanță (secretar) pot fi mult mai largi. O astfel de companie, pe baza unui acord special și a instrucțiunilor relevante, poate efectua achiziții, expediere de marfă, vânzări, publicitate și alte operațiuni. Este posibil să se transfere puteri discreționare managerului, de ex. dreptul de a lua anumite decizii. Managerul este responsabil pentru acțiunile sale în conformitate cu contractul special.

Contractul de management prevede servicii de bază și suplimentare. Serviciile de bază includ înregistrarea și procedurile regulate obligatorii: contabilitate, audit, depunerea situațiilor financiare la biroul fiscal, desfășurarea adunărilor generale, numirea directorilor nominalizați și atragerea proprietarilor nominalizați.

Serviciile suplimentare includ îndeplinirea cerințelor bancare și financiare ale companiei, menținerea înregistrărilor comerciale și comerciale, gestionarea operațiunilor și afacerilor pentru profit și orice alte servicii convenite. De obicei, există obligația de a raporta toate tranzacțiile, evenimentele și incidentele care afectează situația financiară sau juridică a companiei.

Societatea de administrare este obligată să acționeze în strictă conformitate cu instrucțiunile proprietarilor. Acordul definește în detaliu procedura de transmitere și executare a instrucțiunilor de la proprietarii companiei. Serviciile de bază sunt oferite la un tarif special, serviciile suplimentare sunt furnizate în funcție de timp (așa se plătește munca specialiștilor angajați). Contractele străine de tip trust (fiduciar) pentru conducerea unei companii (proprietate, capital) pot prevedea puteri discreționare: în anumite condiții, managerul poate lua decizii independente. Puterile discreționare pot fi mai mult sau mai puțin largi. Procedura de luare a deciziilor discreționare, controlul și responsabilitatea sunt dezvoltate în detaliu într-un contract special.

Sistemul juridic rus conține mai multe instrumente juridice care permit transferul funcțiilor de conducere ale unei filiale către societatea-mamă, reprezentantul acesteia sau terți. Există mai multe opțiuni pentru astfel de contracte. Funcțiile de conducere pot fi delegate într-o măsură mai mare sau mai mică - de la dreptul de a efectua tranzacții individuale până la gestionarea companiei ca un „complex unic de proprietate”. Printre anumite tipuri de tranzacții prevăzute de Codul civil al Federației Ruse, poate fi utilizat un contract de agenție, agenție, administrarea încrederii proprietății și închirierea unei companii.

Astfel, gestionarea unei filiale este asociată cu o gamă largă de probleme și probleme. Nu toate problemele ar trebui rezolvate pe cont propriu. În multe cazuri, ar trebui consultați consultanți profesioniști în management. Specialiștii din firmele de secretariat vă vor ajuta să creați și să înregistrați sucursale și filiale în Rusia și în străinătate, să organizați gestionarea acestora și să pregătiți documentele de înregistrare și împuterniciri.

Fiecare antreprenor, precum și fondator, mai devreme sau mai târziu are o întrebare: să-și deschidă sau nu o filială? Care este diferența dintre o filială, o sucursală și o reprezentanță? Obține organizația-mamă cu adevărat beneficii semnificative atunci când deschide una de raportare? Să aruncăm o privire mai atentă asupra acestor probleme juridice.

Compania-mamă este...

O companie-mamă este un fondator care deține o participație de control într-o filială (50% sau mai mult). Cu alte cuvinte, aceasta este principala societate economică.

Iată câteva puteri ale „mamei”:

• Are dreptul de a efectua anumite operațiuni și de a participa la producția anumitor bunuri ale unei companii subordonate.
• Implementează principiile organizatorice și economice ale managementului.
• Dezvoltă obiective specifice, controlează direcția și dezvoltarea atât a companiei, cât și a diviziilor sale.
• Ea este responsabilă de distribuirea profitului.
• Această companie controlează nu numai planurile sale financiare, ci și utilizarea lor în diviziile sale.
• Ia o decizie cu privire la lichidarea sau reorganizarea unei filiale.

Pentru a îmbunătăți performanța unei filiale, fondatorul poate efectua. Această analiză relevă punctele forte și punctele slabe ale activităților financiare ale unei afaceri.

Filiala este...

O filială este o sucursală a unei mari corporații cu propriile sale acțiuni. Atunci când o companie consacrată capătă avânt, este nevoie de a crea filiale. Întrucât investițiile în filială sunt realizate de cea principală, aceasta o controlează și pe aceasta în conformitate cu acordul încheiat. Majoritatea deciziilor luate de „fiică” intră în vigoare numai după acordul cu centrul maternal.

Compania-mamă este pe deplin responsabilă pentru filială față de autoritățile de reglementare ale statului. Este obligatorie înregistrarea unei filiale în modul prevăzut de actele legislative. Interacțiunea de succes între „mamă” și „fiică” este posibilă numai dacă subordonarea la locul de muncă.

O filială este o entitate juridică separată. De fapt, este angajată în activități economice independente. Problemele de personal și strategia de marketing în această întreprindere sunt preluate de manager. Setul de reguli care stabilesc ordinea muncii constituie centrul mamă. Dar, conform Cartei, „fiica” este responsabilă pentru deciziile luate. Ei bine, managementul capitalului este responsabilitatea organizației principale.

Avantajele și dezavantajele unei filiale

Punctele forte ale „fiicei” includ următoarele caracteristici:

• O filială nu poate fi declarată falimentară deoarece întreaga responsabilitate a managementului financiar revine companiei-mamă.
• Strategia de marketing pentru filiale este dezvoltată de fondatorul acesteia. Aceasta înseamnă că el este garantul calității produsului. Situația vă permite să utilizați reputația companiei principale, simbolurile acesteia etc., care a fost dezvoltată de-a lungul timpului.
• Firma subsidiară nu trebuie să-și facă griji cu privire la calcule și bugetare, deoarece firma-mamă se ocupă de contabilitate.
• Organizația-mamă este pe deplin responsabilă pentru cheltuielile filialei și își plătește datoriile.

Principalele dezavantaje în relațiile organizatorice și juridice care caracterizează o filială:

• Privarea oportunității de auto-dezvoltare și introducerea de propuneri raționale pentru activități mai largi și, ca urmare, dependența de societatea-mamă. De exemplu, atunci când ia în considerare, o subîntreprindere trebuie să țină cont de opinia celei principale.
• Restricții privind utilizarea și distribuirea capitalului fix, deoarece acest lucru este realizat de conducerea companiei principale conform unui plan clar definit.
• În caz de faliment, influența „mamei” sau sucursalelor dependente de aceasta asupra „fiicei” până la încetarea activității acesteia din urmă cu sechestrarea fondurilor sale pentru achitarea datoriilor.

Caracteristicile deschiderii unei filiale

De ce se formează astfel de companii și ce este necesar pentru a le deschide? Iată principalele obiective:

1. „Filialele” sunt adesea create pentru a fi utilizate de marile corporații atunci când apar diverse probleme în cursul activităților lor. Aceasta este o oportunitate de a începe o afacere cu o „slate curată”, fără a ține cont de datorii trecute. O organizație creată suplimentar poate deveni utilă în îmbunătățirea sistemului de administrare și pentru a scăpa de munca de rutină.
2. Compania subsidiară ajută la rezolvarea problemelor legate de selecția personalului și participă la lupta împotriva concurenților. Holdingul câștigă un avantaj pe piață prin deschiderea mai multor filiale.
3. De asemenea, filialele ajută foarte mult la dezvoltarea activității economice externe. Încheierea tranzacțiilor cu contrapărți străine va juca în mâinile dumneavoastră (economiile sunt realizate datorită stimulentelor fiscale). În multe privințe, prosperitatea unei afaceri depinde de capacitatea de a se organiza corect. Contacte și conexiuni noi (inclusiv în străinătate) - oportunități și rezultate suplimentare.
4. Crearea unei filiale crește stabilitatea companiei-mamă. Aceasta, la rândul său, oferă o șansă excelentă de a crește fluxurile financiare și investițiile și de a utiliza rațional activele și resursele.
5. Uneori o strategie este folosită în paralel cu deschiderea unei organizații subsidiare. Aceasta este o oportunitate de a te angaja într-o activitate nouă și de a reduce riscurile.

Pentru a atinge obiectivele de mai sus, filialelor li se atribuie următoarele sarcini:

• Îmbunătățirea calității și, ca urmare, a competitivității produselor manufacturate sau a serviciilor furnizate.
• Atragerea de specialiști în organele de conducere.
• Minimizarea legăturilor de cooperare cu organizația-mamă.

Când deschideți o filială veți avea nevoie de:

1. Documentele hotărârii și Carta organizațiilor subsidiare.
2. O decizie certificată legal pe formularul P11001 de a forma o filială.

Important: dovezile documentare care lipsesc indică solvabilitatea fondatorului.

Responsabilitatea organizației-mamă

La nivel legislativ, au fost prevăzute anterior trei cazuri de răspundere:

1. Când s-a dovedit relația dintre societățile-mamă și filiale.
2. Dacă organizația principală obligă filiala să ia parte la tranzacție. Această instrucțiune trebuia documentată. În acest caz, ambele entități sunt responsabile subsidiar față de obligații generale, ceea ce înseamnă că, dacă apar consecințe negative, oricare dintre firme trebuie să ramburseze datoria creditorilor.
3. Dacă, ca urmare a ordinului întreprinderii-mamă, filiala a suferit pierderi și a intrat în faliment. În acest caz, se aplică și răspunderea subsidiară. Societatea-mamă trebuie să ramburseze o parte din datoria filialei.

Datorită inovațiilor din Codul civil al Federației Ruse, regula de ținere a companiei principale la răspundere pentru obligațiile de datorie ale filialei sale a fost simplificată. Adică, nu este necesar să se dovedească dreptul societății-mamă de a da instrucțiuni filialei în Carta acesteia din urmă sau în acordul dintre aceste două organizații.

Cum diferă o filială de o sucursală și reprezentanță?

Ramura- o diviziune a unei persoane juridice care se află în afara teritoriului său și își îndeplinește majoritatea funcțiilor, inclusiv funcția de reprezentare. Este înscrisă în registrul unificat de stat, iar în activitățile sale folosește proprietatea societății-mamă și lucrează în baza prevederilor acesteia. O persoană juridică numește directori de sucursală care își îndeplinesc atribuțiile în conformitate cu împuternicirea furnizată.

Reprezentare- este o diviziune separată a unei persoane juridice care nu are personalitate juridică. Funcția sa este de a reprezenta interesele societății și de a le proteja. Principiul de funcționare este în multe privințe similar cu o sucursală: toate acțiunile sunt efectuate cu acordul persoanei juridice, acest lucru este valabil și pentru numirea managerilor.

Caracteristici distinctive ale filialelor:

1. Societatea-mamă exercită un control relativ asupra filialei, îi acordă autonomie juridică și astfel influențează luarea deciziilor. În schimb, o companie dependentă nu are dreptul de a lua nicio decizie fără discuții cu organizația-mamă.
2. „Sucursala” are statutul de entitate juridică, ceea ce nu este tipic pentru sucursale și reprezentanțe. Aceasta înseamnă că o astfel de companie poate fi situată pe teritoriul celei principale, care este exclusă pentru sucursale.
3. O filială poate fi sub orice formă juridică.

Astfel, filialele sunt unități structurale mai independente, deoarece au mai multe drepturi și puteri și, de asemenea, dețin proprietăți pe bază de proprietate. Filialele și reprezentanțele au capacități mai limitate de management al afacerii.

Salvați articolul în 2 clicuri:

În general, deschiderea unei filiale are o serie de avantaje, dar, pe de altă parte, impune răspundere juridică. Cu un plan de afaceri întocmit corespunzător, o filială poate crește semnificativ veniturile companiei și poate reduce riscurile. O astfel de extindere a activității este un fenomen destul de interesant care merită o atenție deosebită.

In contact cu